Den fortrinnsrett til å kjøpe en aksje (en del av en aksje) i den autoriserte kapitalen i en LLC: de siste trendene innen voldgiftspraksis. Transaksjoner og annen virksomhet med aksjer i den autoriserte kapitalen i LLC Fortrinnsrett til et selskap med en enkelt deltaker

Aksjer eller deler av aksjer i dens autoriserte kapital, bortsett fra tilfellene som er foreskrevet i denne føderale loven.

2. I tilfelle selskapets charter forbyder fremmedgjøring av en aksje eller del av en aksje som tilhører et medlem av selskapet til tredjeparter, og andre medlemmer av selskapet har nektet å erverve dem eller det ikke er innhentet samtykke til å fremmedgjøre en aksje eller en del av en aksje til et medlem av selskapet eller en tredjepart, forutsatt at behovet for å oppnå slikt samtykke er gitt i selskapets charter, er selskapet forpliktet til å anskaffe, på forespørsel fra en deltaker i selskapet, andelen eller deler av aksjen som tilhører ham.

Hvis generalforsamlingen til selskapets deltakere tar en beslutning om å avslutte en større transaksjon eller øke selskapets charterkapital i samsvar med artikkel 1 i artikkel 19 i denne føderale loven, er selskapet forpliktet til å, på forespørsel fra en selskapsdeltaker som stemte mot en slik beslutning eller ikke deltok i avstemningen, anskaffe en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet som eies av denne deltakeren. Dette kravet er underlagt obligatorisk notarisering i henhold til reglene gitt i lovgivningen om notarier for sertifisering av transaksjoner, og kan presenteres av et medlem av selskapet innen førtifem dager fra den dagen da medlemmet av selskapet fikk vite eller burde ha lært om avgjørelsen. Hvis et medlem av selskapet deltok på generalforsamlingen for medlemmer av selskapet som tok en slik beslutning, kan et slikt krav fremlegges innen førtifem dager fra datoen for vedtakelsen.

I tilfellene som er fastsatt i første og annet ledd i denne paragrafen, er det innen tre måneder fra datoen for den tilsvarende forpliktelsen, med mindre det er fastsatt en annen periode fastsatt i selskapets charter, plikt til å betale deltakeren i selskapet den faktiske verdien av sin andel i selskapets autoriserte kapital, bestemt på grunnlag av dataene i selskapets regnskap. for den siste rapporteringsperioden forut for dagen for anke fra et medlem av selskapet med et tilsvarende krav, eller med samtykke fra et medlem av selskapet, gi ham eiendom i form av samme verdi. Bestemmelser som fastsetter en annen periode for oppfyllelse av denne forpliktelsen, kan foreskrives av selskapets charter ved etablering, når det gjøres endringer i selskapets charter ved beslutning generalforsamling medlemmer av selskapet, vedtatt av alle medlemmer av selskapet enstemmig. Ekskluderingen av disse bestemmelsene fra selskapets charter utføres ved en beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med to tredjedeler av stemmene av det totale antallet stemmer for selskapets deltakere.

4. Andelen av et medlem av selskapet som er utvist fra selskapet overføres til selskapet. I dette tilfellet er selskapet forpliktet til å betale det ekskluderte medlemmet av selskapet den faktiske verdien av sin andel, som bestemmes i henhold til selskapets finansregnskap for siste rapporteringsperiode før datoen for ikrafttredelsen av rettsavgjørelsen om utelukkelse, eller, med samtykke fra det ekskluderte medlemmet av selskapet, gi ham in natura med samme verdi ...

5. I det tilfelle ikke samtykke fra selskapets deltakere til overføring av en andel eller en del av en andel som er fastsatt i samsvar med nr. 8 og 9 i artikkel 21 i denne føderale loven, ikke er mottatt, skal aksjen eller en del av aksjen overføres til selskapet dagen etter utløpsdatoen for perioden fastsatt i denne føderale loven. i henhold til lov eller ved selskapets charter for å innhente slikt samtykke fra deltakerne i selskapet.

I dette tilfellet er selskapet forpliktet til å betale arvingene til det avdøde medlemmet av selskapet, de juridiske etterfølgerne til det omorganiserte juridisk enhet - en deltaker i et selskap eller deltakere i en avviklet juridisk enhet - en deltaker i et selskap, eieren av eiendommen til en avviklet institusjon, en statlig eller kommunal enhet - en deltaker i et selskap eller en person som har ervervet en andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital på en offentlig auksjon, den faktiske verdien av en aksje eller en del av en aksje, bestemt på grunnlag av dataene i selskapets årsregnskap for den siste rapporteringsperioden før dagen for et medlem av selskapets død, dagen for omorganiseringen eller avviklingen av en juridisk enhet, dagen for anskaffelse av en andel eller en del av en aksje på en offentlig auksjon, eller, med deres samtykke, gi dem eiendom med samme naturalverdi.

6. I tilfelle betaling fra selskapet i samsvar med artikkel 25 i denne føderale loven faktisk verdi andelen eller delen av andelen til en deltaker i selskapet, på forespørsel fra kreditorene, går en del av aksjen, hvis faktiske verdi ikke ble betalt av andre deltakere i selskapet, til selskapet, og resten av aksjen fordeles mellom deltakerne i selskapet i forhold til betalingen de foretar.

6.1. Hvis et medlem av selskapet forlater selskapet i samsvar med artikkel 26 i denne føderale loven, skal hans andel overføres til selskapet. Selskapet er forpliktet til å betale til selskapets deltaker som sendte inn en søknad om å forlate selskapet, den faktiske verdien av hans andel i den autoriserte kapitalen i selskapet, bestemt på grunnlag av selskapets regnskap for siste rapporteringsperiode før dagen for innlevering av søknaden om å forlate selskapet, eller, med samtykke fra denne selskapets deltaker, utstede til ham i natura med samme verdi eller i tilfelle ufullstendig betaling av hans andel i selskapets autoriserte kapital, den faktiske verdien av den betalte delen av aksjen.

Selskapet er forpliktet til å betale deltakeren i selskapet den virkelige verdien av sin andel eller en del av aksjen i selskapets autoriserte kapital eller å gi ham in natura eiendom av samme verdi innen tre måneder fra datoen for den tilsvarende forpliktelsen, med mindre en annen periode eller prosedyre for betaling av den faktiske verdien av aksjen eller deler av aksjen er fastsatt i charteret samfunn. Bestemmelser om en annen periode eller prosedyre for betaling av den virkelige verdien av en aksje eller en del av en aksje kan være bestemt av selskapets pakt når det er stiftet, når endringer gjøres i selskapets pakt ved en beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt enstemmig av alle deltakere i selskapet. Ekskluderingen av disse bestemmelsene fra selskapets charter utføres ved en beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med to tredjedeler av stemmene av det totale antallet stemmer for selskapets deltakere.

7. En aksje eller del av en aksje overføres til selskapet fra datoen:

1) selskapet mottar et krav fra en bedriftsdeltaker om oppkjøpet;

2) selskapet mottar en søknad fra en selskapsdeltaker om å slutte, hvis det er gitt rett til å slutte deltakeren i selskapets charter;

3) utløpet av betalingsperioden for en andel i selskapets autoriserte kapital eller kompensasjon, fastsatt i artikkel 15 nr. 3

4) ikrafttredelse av en rettsavgjørelse om utelukkelse av en selskapsdeltaker fra selskapet eller en rettsavgjørelse om overføring av en aksje eller en del av en aksje til selskapet i samsvar med artikkel 21 i artikkel 21 i denne føderale loven;

5) motta fra ethvert medlem av selskapet et avslag på å gi samtykke til overføring av en aksje eller del av en andel i den autoriserte kapitalen til et selskap til arvinger til borgere eller juridiske etterfølgere av juridiske enheter som var medlemmer av selskapet, eller å overføre en slik andel eller del av en aksje til grunnleggerne (deltakerne) av en likvidert juridisk enhet - deltaker et selskap, eieren av eiendommen til en likvidert institusjon, et statlig eller kommunalt enhetsforetak - et medlem av selskapet eller en person som har anskaffet en andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital på en offentlig auksjon;

6) betaling av selskapet av den faktiske verdien av aksjen eller deler av aksjen som tilhører medlemmet av selskapet, på forespørsel fra kreditorene.

7.1. Dokumenter for statsregistrering av de aktuelle endringene må sendes til organet som utfører statsregistrering av juridiske enheter innen en måned fra datoen for overføring av en aksje eller en del av en aksje til selskapet. Disse endringene trer i kraft for tredjeparter fra det øyeblikket de ble registrert i staten.

8. Selskapet er forpliktet til å betale den faktiske verdien av aksjen eller deler av aksjen i selskapets autoriserte kapital eller å utstede in natura eiendom av samme verdi innen ett år fra overføringen til selskapet av aksjen eller deler av aksjen, med mindre det er fastsatt en kortere periode i denne føderale loven eller selskapets pakt.

Den faktiske verdien av en aksje eller en del av en aksje i et selskaps autoriserte kapital betales ut av forskjellen mellom verdien av selskapets netto eiendeler og størrelsen på dets autoriserte kapital. Hvis denne forskjellen ikke er nok, er selskapet forpliktet til å redusere sin autoriserte kapital med det manglende beløpet.

Hvis en reduksjon i selskapets chartringskapital kan føre til at størrelsen blir mindre enn den minste størrelsen på selskapets chartringskapital, bestemt i samsvar med denne føderale loven, fra datoen for statlig registrering av selskapet, betales den faktiske verdien av en aksje eller del av en andel i selskapets charterkapital av differansen mellom verdien av selskapets netto eiendeler og den angitte minimumsstørrelsen på selskapets autoriserte kapital. I dette tilfellet kan den faktiske verdien av aksjen eller deler av aksjen i den autoriserte kapitalen i selskapet betales tidligst tre måneder fra datoen grunnlaget for slik betaling oppstår. Hvis selskapet innenfor den angitte tidsperioden blir forpliktet til å betale den virkelige verdien av en annen aksje eller del av en aksje eller andre aksjer eller deler av aksjer som eies av flere medlemmer av selskapet, betales den virkelige verdien av slike aksjer eller deler av aksjer av differansen mellom verdien av selskapets netto eiendeler og det angitte minimumsbeløpet av autorisert kapital i forhold til størrelsen på aksjene eller deler av aksjene som eies av medlemmene i selskapet.

Selskapet har ikke rett til å betale den faktiske verdien av en andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital eller å utstede in natura med samme verdi, hvis det på tidspunktet for utbetaling eller utstedelse av in natura oppfyller tegn på insolvens (konkurs) i samsvar med føderal lov om insolvens (konkurs) eller som et resultat av disse betalingene eller utstedelse av naturalier, vil de angitte tegnene vises i selskapet.

I tilfellene fastsatt i punkt 2 og 6.1 i denne artikkelen, hvis selskapet i samsvar med kravene i denne føderale loven ikke har rett til å betale den faktiske verdien av aksjen i den autoriserte kapitalen i selskapet eller å utstede eiendom med samme in naturaverdi, på grunnlag av en skriftlig søknad som er levert senest kl. enn innen tre måneder fra utløpet av utbetalingen av den faktiske verdien av aksjen av den personen hvis andel har gått til selskapet, er forpliktet til å gjenopprette ham som deltaker i selskapet og overføre den tilsvarende andelen i selskapets autoriserte kapital.

1. Overføringen av en aksje eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital til en eller flere deltakere i dette selskapet eller til tredjeparter skjer på grunnlag av en transaksjon, i rekkefølgen eller på annen juridisk basis.

2. En deltaker i et selskap har rett til å selge eller på annen måte fremmedgjøre sin andel eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital til ett eller flere medlemmer av dette selskapet. Det kreves ikke samtykke fra andre medlemmer av selskapet eller selskapet til å foreta en slik transaksjon, med mindre annet er bestemt i selskapets charter.

Salg eller på annen måte fremmedgjøring av en andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital til tredjeparter er tillatt i samsvar med kravene fastsatt i denne føderale loven, med mindre det er forbudt i selskapets charter.

3. Andelen til en deltaker i selskapet kan fremmedgjøres inntil den er betalt i sin helhet bare i den delen den ble betalt i.

ConsultantPlus: merknad.

Tegningsretten gjelder ikke anskaffelse av bankaksjer i tilfellene spesifisert i loven.

4. Medlemmer av selskapet nyter forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en andel av en deltaker i et selskap til prisen for tilbudet til en tredjepart eller til en pris som er forskjellig fra tilbudsprisen til en tredjepart og en pris som er forhåndsbestemt av selskapets charter (heretter - prisen som er bestemt av charteret) i forhold til størrelsen på deres aksjer, med mindre en annen prosedyre er gitt for å utøve forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje.

Et selskaps charter kan gi selskapets fortrinnsrett til å kjøpe en andel eller en del av en aksje som tilhører en deltaker i selskapet til prisen for tilbudet til en tredjepart eller til en pris som er bestemt av charteret, hvis andre deltakere i selskapet ikke har brukt sin forkjøpsrett til å kjøpe en andel eller en del av en deltaker i selskapet. I dette tilfellet er selskapets utøvelse av forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje til en pris som er bestemt av charteret, bare forutsatt at selskapets kjøpesum for en aksje eller del av en aksje ikke er lavere enn prisen som er satt for selskapets deltakere.

Kjøpesummen for en aksje eller del av en aksje i den autoriserte kapitalen kan fastsettes av selskapets charter til et fast beløp eller på grunnlag av et av kriteriene som bestemmer verdien av aksjen (verdien av selskapets netto eiendeler, bokført verdi av selskapets eiendeler fra siste rapporteringsdato, selskapets nettoresultat og andre). Kjøpesummen for en aksje eller del av en aksje, bestemt på forhånd av charteret, må være den samme for alle medlemmer av selskapet, uavhengig av eierskapet til en slik aksje eller en slik del av en aksje i selskapets autoriserte kapital.

Bestemmelser som etablerer fortrinnsrett til å kjøpe en andel eller en del av en aksjeandel i den autoriserte kapitalen av deltakerne i selskapet eller av selskapet til en forutbestemt pris i charteret, inkludert endring av størrelsen på en slik pris eller fremgangsmåten for å bestemme den, kan foreskrives av selskapets charter når det er grunnlagt, eller når endringer gjøres i selskapets charter. ved beslutning av generalforsamlingen for medlemmer av selskapet, vedtatt av alle medlemmer av selskapet enstemmig. Utelukkelsen fra selskapets charter av bestemmelser som fastslår fortrinnsrett til å kjøpe en andel eller en del av en andel i selskapets charterkapital til en pris som er bestemt av charteret, utføres ved en beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med to tredjedeler av stemmene av det totale antallet stemmer for selskapets deltakere.

Selskapets charter kan gi deltakerne i selskapet eller selskapet muligheten til å bruke forkjøpsretten til å kjøpe ikke hele eller ikke hele delen av aksjen i den autoriserte kapitalen i selskapet som tilbys for salg. I dette tilfellet kan den gjenværende andelen eller en del av aksjen selges til en tredjepart etter delvis utøvelse av denne rettigheten av selskapet eller dets deltakere til en pris og på vilkårene som ble kommunisert til selskapet og dets deltakere, eller til en pris som ikke er lavere enn prisen som er bestemt av charteret. Bestemmelser som etablerer en slik mulighet, kan tilveiebringes i selskapets pakt når det er stiftet, eller når det gjøres endringer i selskapets pakt ved beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt enstemmig av alle deltakerne i selskapet. Ekskluderingen av disse bestemmelsene fra selskapets charter utføres ved en beslutning fra generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med to tredjedeler av stemmene av det totale antallet selskapets deltakere.

Selskapets pakt kan gi muligheten for å tilby en andel eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital til alle medlemmene i selskapet uforholdsmessig i forhold til størrelsen på deres aksjer. Bestemmelser som fastslår prosedyren for utøvelse av selskapets deltakere av den fortrinnsretten til å kjøpe en andel eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen i et selskap som er uforholdsmessig stor til aksjene til selskapets deltakere, kan bestemmes av selskapets pakt da det ble grunnlagt eller når endring av selskapets pakt ved beslutning av generalforsamlingen av selskapets deltakere, vedtatt av alle selskapets deltakere enstemmig. Ekskluderingen av disse bestemmelsene fra selskapets charter utføres ved en beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med et flertall på minst to tredjedeler av stemmene til selskapets deltakere, dersom behovet for et større antall stemmer for en slik beslutning ikke er forutsatt i selskapets charter.

Charteret til et selskap kan ikke sørge for å gi både forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en andel av en selskapsdeltaker til tilbudsprisen til en tredjepart og en forkjøpsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje av en selskapsdeltaker til en pris som er bestemt av charteret. Det er ikke tillatt å etablere en forkjøpsrett til å kjøpe til en forhåndsbestemt av befrakterprisen i forhold til en egen deltaker i selskapet eller en egen aksje eller en egen del av en andel i selskapets autoriserte kapital.

Det er ikke tillatt å avstå fra nevnte forkjøpsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital.

5. En selskapsdeltaker som har til hensikt å selge sin andel eller en del av en autorisert kapital i et selskap til en tredjepart er forpliktet til å varsle de andre deltakerne i selskapet og selskapet selv skriftlig ved å sende selskapet på egen bekostning et notarisert tilbud rettet til disse personene og som inneholder en indikasjon på prisen og andre salgsbetingelser. Et tilbud om salg av en andel eller en del av en autorisert kapital i et selskap skal anses å være mottatt av alle deltakere i selskapet på tidspunktet for mottakelsen av selskapet. Videre kan det aksepteres av en person som er medlem av selskapet på tidspunktet for aksept, så vel som av selskapet i de tilfeller som er foreskrevet i denne føderale loven. Et tilbud anses ikke å være mottatt hvis deltakeren i selskapet mottok et varsel om tilbaketrekning innen en periode som er mottatt av selskapet. Tilbakekallingen av et tilbud om å selge en aksje eller en del av en aksje etter at den er mottatt av selskapet er kun tillatt med samtykke fra alle medlemmer av selskapet, med mindre annet er bestemt i selskapets charter.

(se tekst i forrige utgave)

Medlemmer av selskapet har rett til å bruke forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet innen tretti dager fra datoen for mottakelse av tilbudet fra selskapet.

(se tekst i forrige utgave)

Hvis selskapets charter foreskriver fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje av selskapet, har det rett til å bruke forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje innen sju dager fra utløpsdatoen for forkjøpsretten til kjøp fra selskapets medlemmer eller alle medlemmer av selskapet nekter å bruke forkjøpsretten til å kjøpe en aksje. eller en del av en aksje ved å sende en aksept av et tilbud til et medlem av selskapet.

(se tekst i forrige utgave)

Hvis visse medlemmer av selskapet nekter å bruke fortrinnsretten til å kjøpe en andel eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen i et selskap eller bruke sin fortrinnsrett til å kjøpe ikke hele aksjen som tilbys for salg eller ikke hele aksjen som tilbys for salg, kan andre medlemmer av selskapet utøve sin forkjøpsrett til å kjøpe en andel eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital i den aktuelle delen i forhold til størrelsen på deres aksjer innen den resterende delen av perioden for å utøve sin fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje, med mindre selskapets charter foreskriver noe annet.

Charteret til et selskap kan gi lengre perioder med bruk av forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen i selskapet av dets deltakere, så vel som av selskapet selv.

6. Fortegningsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje i et selskaps autoriserte kapital fra en deltaker, og hvis selskapets charter gir, skal selskapets fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje fra et selskap opphøre neste dag:

innlevering av en skriftlig avslag på å bruke denne forkjøpsretten på den måten som er foreskrevet i dette avsnittet;

utløpet av bruksperioden for denne fortrinnsretten.

Søknadene til selskapets deltakere om å nekte å bruke fortrinnsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje må være mottatt av selskapet før utløpet av perioden for å utøve den nevnte forkjøpsretten som er etablert i samsvar med nr. 5 i denne artikkelen. Selskapets uttalelse om avslag på å bruke forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet som er fastsatt i charteret, skal framlegges innen tidsperioden fastsatt av charteret til selskapets deltaker som sendte et tilbud om å selge en aksje eller en del av en aksje av selskapets eneste utøvende organ, dersom beslutningen om denne emisjonen ikke tilskrives selskapets charter kompetansen til et annet organ i selskapet.

Autentisiteten til signaturen ved søknad til et medlem av et selskap eller et selskap om nektelse av å bruke forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital, må godkjennes.

7. I tilfelle at innen tre dager fra datoen for mottakelse av tilbudet fra selskapet, forutsatt at det ikke er fastsatt en lengre periode i selskapets charter, vil ikke deltakerne i selskapet eller selskapet bruke forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller deler av en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet som tilbys for salg i inkludert de som følger av bruken av forkjøpsretten til å kjøpe ikke hele eller ikke hele delen av aksjen, eller avslag fra individuelle deltakere i selskapet og selskapet fra forkjøpsrett til å kjøpe en aksje eller del av en aksje i den autoriserte kapitalen i et selskap, den gjenværende andelen eller en del av en aksje kan selges til en tredjepart til en pris, som ikke er lavere enn prisen som er angitt i tilbudet til selskapet og dets deltakere, og på vilkårene som ble kommunisert til selskapet og dets deltakere, eller til en pris som ikke er lavere enn prisen som er bestemt av charteret. Hvis den forhåndsbestemte kjøpesummen på en aksje eller del av en aksje fra selskapet skiller seg fra den forhåndsbestemte kjøpesummen på en aksje eller en del av en aksje fra selskapets deltakere, kan aksjen eller en del av aksjen i selskapets autoriserte kapital selges til en tredjepart til en pris som ikke er lavere enn den forhåndsbestemte kjøpesummen på aksjen eller en del av samfunnet.

8. Aksjer i selskapets charterkapital overføres til arvinger til innbyggerne og til juridiske etterfølgere av juridiske enheter som var deltakere i selskapet, med mindre annet er angitt i aksjeselskapets charter. Selskapets pakt kan bestemme at overføring av en andel i den autoriserte kapitalen til selskapet til arvinger og etterfølgere av juridiske enheter som var medlemmer av selskapet, overføring av aksjen som tilhørte den avviklede juridiske enheten, dens grunnleggere (deltakere) som har reelle rettigheter til dens eiendom eller forpliktelser i forhold til dette juridisk enhet er kun tillatt med samtykke fra resten av selskapet. Selskapets charter kan sørge for annen rekkefølge innhente samtykke fra selskapets deltakere til å overføre en andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital til tredjeparter, avhengig av begrunnelsen for slik overføring.

Inntil arvingen til et avdødt medlem av selskapet godtar arven, utføres forvaltningen av hans andel i selskapets charterkapital på den måten som er foreskrevet i Den russiske sivilrettslige loven.

9. Når en aksje eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen i et selskap selges på en offentlig auksjon, overføres rettighetene og forpliktelsene til et medlem av selskapet for en slik aksje eller del av en aksje med samtykke fra medlemmene i selskapet.

10. I tilfelle denne føderale loven og (eller) selskapets charter foreskriver behovet for å innhente samtykke fra selskapets deltakere for overføring av en aksje eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital til en tredjepart, skal slikt samtykke anses å være mottatt, forutsatt at alle deltakere i selskapet innen tretti dager eller en hvilken som helst annen periode spesifisert i charteret fra datoen for mottakelse av den aktuelle søknaden eller tilbudet fra selskapet, skriftlige samtykkeerklæringer for å fremmedgjøre en aksje eller en del av en aksje på grunnlag av en transaksjon eller å overføre en aksje eller en del av en aksje til en tredjepart på et annet grunnlag eller innen en spesifisert periode blir sendt til selskapet skriftlige uttalelser om nektelse av å gi samtykke til fremmedgjøring eller overføring av en aksje eller del av en aksje er ikke avgitt.

Hvis selskapets charter forutsetter behovet for å innhente samtykke fra selskapet for å fremmedgjøre en andel eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital til selskapets deltakere eller tredjeparter, skal slik samtykke anses å være mottatt av et medlem av selskapet som fremmedgjør aksjen eller en del av aksjen, forutsatt at innen tretti dager fra datoen appellerer til selskapet eller innen en annen periode som er angitt i selskapets charter, mottok han samtykke fra selskapet, uttrykt skriftlig, eller selskapet mottok ikke et avslag på å gi samtykke til fremmedgjøring av en aksje eller del av en aksje, uttrykt skriftlig.

11. En transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en aksje eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, er gjenstand for notarisering ved å utarbeide ett dokument signert av partene. Manglende overholdelse av notarialskjemaet innebærer ugyldigheten av denne transaksjonen.

(se tekst i forrige utgave)

Notarisering av denne transaksjonen er ikke påkrevd i tilfeller av overføring av en andel eller en del av en aksje til selskapet, fastsatt i nr. 18 i denne artikkelen og nr. 4-6 i artikkel 23 i denne føderale loven, og i tilfeller av distribusjon av en aksje mellom deltakerne i selskapet og salg av en aksje til alle eller noen av deltakerne i selskapet eller til tredjeparter. personer i samsvar med artikkel 24

(se tekst i forrige utgave)

Hvis en selskapsdeltaker som har inngått en avtale som fastslår en forpliktelse til å, når det oppstår visse omstendigheter eller den andre parten oppfyller en motforpliktelse, en transaksjon som har til formål å fremmedgjøre en andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, ulovlig unngår notarisering av en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en andel eller en del av en andel i autorisert kapital. i hovedstaden i et selskap skal erververen av en aksje eller del av en aksje som har utført handlinger som tar sikte på å oppfylle nevnte avtale, ha rett til å kreve i retten overføring av en aksje eller del av en aksje i den autoriserte kapitalen i selskapet til ham. I dette tilfellet er avgjørelsen fra voldgiftsretten om overføring av en andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital grunnlaget for statlig registrering av de tilsvarende endringene som er gjort i det enhetlige statlige registeret over juridiske enheter.

(se tekst i forrige utgave)

En transaksjon rettet mot fremmedgjøring av en aksje eller del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, for å utøve en opsjon på å inngå en avtale, kan avsluttes ved en separat notarisering av et ugjenkallelig tilbud (inkludert ved å notarisere en avtale om å gi en opsjon på å inngå en avtale), og deretter å godkjenne aksepten ...

Et ugjenkallelig tilbud anses å være akseptert fra det øyeblikket aksepten er notarisert. Etter notarisering av aksept er forpliktet notaren innen to virkedager fra sertifiseringsdatoen for aksept, å sende et varsel om aksept til tilbyderen.

I tilfelle det blir gitt et ugjenkallelig tilbud under en kansellerende eller suspensiv tilstand, presenterer aksepteren for notariusen som bekrefter godkjenningsbeviset som bekrefter at den tilsvarende tilstanden ikke forekommer eller forekommer.

12. En aksje eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital skal overføres til det overtakende selskapet fra det øyeblikket den foretar en tilsvarende oppføring i det enhetlige registeret over juridiske enheter, med unntak av tilfellene som er fastsatt i artikkel 23 nr. 7 i denne føderale loven. Oppføring i det enhetlige statsregisteret for juridiske enheter av en oppføring ved overføring av en aksje eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital i tilfeller som ikke krever notarisering av en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, utføres på grunnlag av dokumentene til tittelen.

(se tekst i forrige utgave)

Erververen av en andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital skal overføre alle rettighetene og forpliktelsene til et medlem av selskapet som oppsto før transaksjonen med sikte på å fremmedgjøre den spesifiserte andelen eller deler av aksjen i den autoriserte kapitalen i selskapet, eller før en annen grunn for overføringen oppstår, med unntak av rettigheter og forpliktelser, gitt henholdsvis i paragraf 2 i paragraf 2 i artikkel 8 og paragraf 2 i paragraf 2 i artikkel 9 i denne føderale loven. En selskapsdeltaker som har fremmedgjort sin andel eller en del av aksjen i selskapets autoriserte kapital, har forpliktelsen overfor selskapet til å gi et bidrag til eiendommen som oppsto før transaksjonen med sikte på å fremmedgjøre den spesifiserte andelen eller en del av aksjen i den autoriserte kapitalen i selskapet, i fellesskap med sin erverver.

Etter notarisering av en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, eller i tilfeller som ikke krever notarisering, fra det øyeblikket de relevante endringene er gjort i det enhetlige statsregisteret for juridiske enheter, kan overføringen av en andel eller en del av en aksje bare utfordres i retten ved inngi krav til voldgiftsdomstol.

13. En notarius som foretar en notarisering av en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en aksje eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, kontrollerer den fremmedgjørende persons autoritet til å avhende slike aksjer eller deler av en aksje, og sørger også for at den fremmedgjorte andelen eller en del av en aksje er fullbetalt (dette Føderal lov).

Fullmakten til en person som fremmedgjør en aksje eller en del av en aksje i et selskaps autoriserte kapital til å disponere dem, blir bekreftet av dokumenter på grunnlag av hvilken andelen eller en del av aksjen tidligere ble ervervet av den aktuelle personen, samt et utdrag fra det enhetlige statsregisteret over juridiske enheter som inneholder informasjon om eierskapet til den fremmedgjorte andelen eller en del av aksjen i selskapets autoriserte kapital og mottatt av notaren i elektronisk form dagen for sertifisering av transaksjonen.

(se tekst i forrige utgave)

13.1. Dokumentene på grunnlag av hvilken andelen eller en del av aksjen i selskapets autoriserte kapital ble anskaffet, kan være:

1) en avtale eller annen transaksjon i henhold til hvilken en selskapsdeltaker ervervet en aksje eller del av en aksje, dersom aksjen eller en del av en aksje ble ervervet på grunnlag av en transaksjon;

2) den eneste grunnleggerens beslutning om å opprette et selskap når man oppretter et selskap med en deltaker i selskapet;

3) avtalen om stiftelse av selskapet eller stiftelsesavtalen for selskapet, inngått tidligere 1. juli 2009, da selskapet ble opprettet med flere medlemmer av selskapet;

4) et sertifikat for retten til arv, hvis andelen eller deler av aksjen ble overført til deltakeren i selskapet ved arv;

5) en rettsavgjørelse i tilfeller der en rettslig handling direkte etablerer en selskapsdeltakers rett til en aksje eller en del av en andel i selskapets charterkapital;

6) referatet fra selskapets generalforsamling i tilfelle anskaffelse av en andel eller en del av en aksje ved økning av selskapets autoriserte kapital, distribusjon av aksjer som tilhører selskapet mellom deltakerne og i andre tilfeller, hvis anskaffelsen av en aksje eller en del av en aksje skjer direkte på grunnlag av et vedtak i selskapets generalforsamling.

14. Notaren som har sertifisert avtalen om fremmedgjøring av en andel eller en del av aksjen i den autoriserte kapitalen i selskapet eller aksept av et ugjenkallelig tilbud, innen to virkedager fra datoen for denne sertifiseringen, hvis en lengre periode ikke er fastsatt i avtalen, sender en søknad til det organet som utfører statlig registrering av juridiske enheter gjøre passende endringer i det enhetlige statsregisteret for juridiske enheter.

Hvis en slik andel eller en slik del av en aksje overføres til erververen med opprettelse av pant eller andre heftelser samtidig, eller med bevaring av tidligere oppstilt pant, i henhold til vilkårene i en avtale som har til formål å fremmedgjøre en aksje eller en andel i et selskaps autoriserte kapital, juridiske enheter, er tilsvarende heftelser angitt.

Søknaden sendes til organet som utfører statlig registrering av juridiske personer i skjemaet elektronisk dokumentsignert av en styrket kvalifisert elektronisk signatur fra en notarius som sertifiserte kontrakten med sikte på å fremmedgjøre en andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital.

(se tekst i forrige utgave)

16. Innen tre dager fra mottakelsen av samtykke fra deltakerne i selskapet, fastsatt i nr. 8 og denne artikkelen, må selskapet og organet som utfører den statlige registreringen av juridiske enheter, underrettes om overføringen av en andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital ved å sende en søknad om å gjøre de nødvendige endringene. til det enhetlige statsregisteret over juridiske enheter undertegnet av den juridiske etterfølgeren til den omorganiserte juridiske enheten - en deltaker i selskapet, eller en deltaker i en likvidert juridisk enhet - en deltaker i selskapet, eller av eieren av eiendommen til en likvidert institusjon, en statlig eller kommunal enhetlig virksomhet - en deltaker i selskapet, eller av arvingen eller før aksepten av arven av eksekutøren av viljen notarius, med vedlegg av et dokument som bekrefter grunnlaget for overføring av rettigheter og forpliktelser ved arv eller overføring av en andel eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen i selskapet som tilhørte den avviklede juridiske enheten , dets grunnleggere (deltakere) som har reelle rettigheter til eiendom eller plikterett i forhold til denne juridiske enheten.

17. Hvis en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i et selskap ble ervervet for erstatning fra en person som ikke hadde rett til å fremmedgjøre den, som den overtakende ikke kjente til og ikke kunne vite om (en bona fide erverver), har den som har mistet en andel eller en del av en aksje rett til å kreve anerkjennelse for ham retten til denne aksjen eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital med samtidig fratakelse av retten til denne aksjen eller en del av aksjen til en bona fide erverver, forutsatt at denne andelen eller en del av aksjen gikk tapt som følge av ulovlige handlinger fra tredjeparter eller på annen måte mot viljen til den som mistet aksjen eller del av aksjen.

Hvis en person som har mistet en andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, nekter å oppfylle det nevnte kravet mot en bona fide erverver, blir aksjen eller en del av aksjen anerkjent som tilhørende den bona fide erververen fra øyeblikket av notarisering av den aktuelle transaksjonen, som tjente som grunnlag for å erverve en slik andel eller en del av en aksje. Hvis en aksje eller en del av en aksje erverves av en bona fide-erverver på en offentlig auksjon, blir den anerkjent som tilhørende en bona fide-erverver fra det øyeblikket den tilsvarende oppføringen er gjort i det enhetlige statsregisteret for juridiske enheter.

Kravet om anerkjennelse av den som har mistet en andel eller en del av en aksje, retten til denne aksjen eller en del av aksjen og samtidig på fratakelsen av retten til denne andelen eller en del av andelen til en bona fide erverver, som er fastsatt i dette avsnittet, kan erklæres innen tre år fra datoen da personen som har mistet en andel eller en del av en aksje, har lært eller burde ha lært om brudd på deres rettigheter.

18. Når en aksje eller en del av en aksje i et selskaps autoriserte kapital selges i strid med forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en aksje, vil enhver deltaker eller deltakere i selskapet eller, hvis selskapets charter foreskriver fortrinnsrett for selskapet til å kjøpe en aksje eller del av en aksje, selskapet innen tre måneder fra dagen da deltakeren eller medlemmene i selskapet eller samfunnet har lært eller burde ha lært om et slikt brudd, har rett til å kreve i retten overføring av kjøperens rettigheter og plikter til dem. Voldgiftsretten, som vurderer saken under det nevnte kravet, gir andre medlemmer av selskapet, og hvis selskapets charter foreskriver selskapets fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje, har selskapet muligheten til å bli med i det tidligere inngitte kravet, som det i kjennelsen om å forberede saken for rettssaken setter en frist hvor andre medlemmer av selskapet og selskapet selv som oppfyller kravene i denne føderale loven kan slutte seg til det oppgitte kravet. Den angitte perioden kan ikke være mindre enn to måneder.

Hvis selskapets charter foreskriver forkjøpsrett til å kjøpe en andel eller en del av aksjen i selskapets charterkapital til en pris som er bestemt av charteret, skal den som kjøperens rettigheter og forpliktelser overføres til, refundere kjøperens kostnader i forbindelse med betaling av aksjen eller deler av aksjen i charterkapitalen samfunnet, i et beløp som ikke overstiger kjøpesummen for en aksje eller en del av en aksje som er forhåndsbestemt av charteret. En rettsavgjørelse om overføring av en aksje eller en del av en aksje til en deltaker i et selskap eller et selskap er grunnlaget for statsregistrering av de relevante endringene som er gjort i det enhetlige statlige registeret over juridiske enheter.

I tilfelle fremmedgjøring eller overføring av en aksje eller del av en andel i et selskaps autoriserte kapital av annen grunn til tredjeparter i strid med prosedyren for å innhente samtykke fra deltakerne i selskapet eller selskapet fastsatt i denne artikkelen, samt i tilfelle brudd på forbudet mot salg eller på annen måte fremmedgjøring av en aksje eller del av en aksje, en deltaker eller medlemmene i selskapet eller selskapet har rett til å kreve i en rettslig prosess overføring av aksjen eller deler av aksjen til selskapet innen tre måneder fra dagen da de fikk vite eller burde ha fått vite om en slik overtredelse. I dette tilfellet, i tilfelle overføring av en aksje eller en del av en aksje til selskapet, skal utgiftene som erververen av en aksje eller en del av en aksje i forbindelse med oppkjøpet tilbakebetales av den som fremmedgjorde aksjen eller deler av aksjen i strid med den angitte prosedyren.

En rettsavgjørelse om overføring av en aksje eller en del av en aksje til selskapet er grunnlaget for statsregistrering av den tilsvarende endringen. En slik andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital må selges av selskapet på den måten og innen de tidsfrister som er fastsatt i artikkel 24 i denne føderale loven.

Omfattende støtte for gründere siden 1993!

Advokatfirmaet "AVENTA" tilbyr effektive individuelle løsninger for å bygge og utvikle en stabil, lønnsom virksomhet.

Vi har levert juridiske tjenester i over 20 år og har omfattende praksis for å løse de mest komplekse problemene i enhver bransje.

Tjenester juridisk selskap AVENTA er et resultat, ikke en prosess!

Hver bedrift har sine egne egenskaper, risikoer, utfordringer og muligheter. Vi ser vår oppgave i å raskt studere og vurdere klientens problem, med tanke på alle nyanser og tilbud optimal løsning i hvert tilfelle.

FAGLIG

Ledende eksperter innen juridisk rådgivning og søksmål samarbeider med deg. Tusenvis av selskaper som effektivt har løst sine forretningsproblemer vitner om at AVENTA med rette tilhører de beste advokatfirmaene som jobber med gründere.

Straks

Hver advokat spesialiserer seg på et bestemt lovområde. Derfor utvikler vi raskt individuelle løsninger selv for de vanskeligste situasjonene.

PÅLITELIG

Vi har en rik praksis for å lykkes med å løse tvister, de mest komplekse juridiske konfliktene, krisesituasjoner, og minimere mulige risikoer.

BEKVEMT

Å tilby en rekke juridiske tjenester til bedrifter og individuelle gründere vil tillate deg å løse forretningsproblemer innenfor rammen av å jobbe med ett selskap: fra å starte en bedrift til omorganisering eller avvikling.

Vi ligger i sentrum av hovedstaden, så hvis du trenger tjenester fra et advokatfirma i Moskva, kan du raskt komme til oss fra nesten hvor som helst i byen.

Det er også mulig å tilby ekstern juridisk rådgivning via telefon eller online for innbyggere i regioner eller klienter som er på forretningsreise og ikke kan motta tjenestene til et advokatfirma i Moskva.

SIKKER

Levering av juridiske tjenester i selskapet "AVENTA" forutsetter fullstendig konfidensialitet, maksimal nøyaktighet i vurderingen av forretningsrisiko og streng overholdelse av gjeldende lover.

Rasjonelt

Kostnadene for juridiske tjenester i Moskva kan være en reell anstøtestein. Men vi forsikrer deg om at verken “dyrere er bedre” praksis, eller forsøket på å spare penger på å løse problemet er ikke optimalt. Dessuten ofte lave priser for juridiske tjenester i Moskva indikerer heller tilstedeværelsen av skjulte tilleggsavgifter eller lave kvalifikasjoner for ansatte.

Vi prøver ikke å sette de laveste prisene for juridiske tjenester i Moskva. Likevel støtter vi en rasjonell og gjennomsiktig prispolitikk.

ingen skjulte tilleggsavgifter
uten å pålegge tilleggstjenester
uten å dele tjenesten i mange "underartikler"
uten kaotisk "juks" på grunn av plasseringen i sentrum

Derfor kan vi objektivt erklære at vi tilbyr rimelige juridiske tjenester i Moskva (CAD), som blir tilbakebetalt mange ganger av effektiviteten og arbeidet vårt.

Advokatfirma "AVENTA":

Vi tilbyr:

Juridisk støtte fra selskapet

Fullstendig juridisk støtte organisasjonens økonomiske og økonomiske aktiviteter.

Søksmål, juridiske tjenester

Beskyttelse av klientens interesser i bedriftskonflikter, alt fra tvisteløsning før rettssaken og innlevering av krav og slutter med å representere interesser i voldgiftsdomstoler, retten for immaterielle rettigheter.

Due diligence

Juridisk, finansiell og skattelig due diligence, som gir en objektiv vurdering av tilstanden til virksomheten med identifisering av eksisterende risikoer og måter å minimere dem på.

Komplett utvalg av tjenester om patent- og copyright-spørsmål

Pålitelig beskyttelse åndsverk selskaper, alt fra registrering av varemerker, patentering av oppfinnelser, bruksmodeller og industriell design, til slutt med juridisk beskyttelse av immateriell eiendom i retten.

Verdsettelse av materielle og immaterielle eiendeler i selskapet

Hele spekteret av taksttjenester for næringslivet: forretningsvurdering, lagervurdering, vurdering av eiendom, vurdering av utstyr, vurdering av immateriell eiendom.

Fullt utvalg av tjenester innen selskaps- og aksjonærlov

Tilbyr juridiske konsulenttjenester og praktisk juridisk bistand ved registrering av juridiske enheter, akkreditering av utenlandske representasjoner og filialer. Utarbeide og endre bestanddelene. Tjenester innen avvikling, konkurs og omorganisering av juridiske enheter, nedleggelse av representasjonskontorer og filialer.

Dessverre kan vi ikke legge ut en nøyaktig prisliste over tjenester, siden hvert tilfelle er forskjellig. Kontakt oss ved hjelp av den elektroniske applikasjonen eller på telefon +7 495 134-12-21. Våre eksperter vil gi deg råd om de foreløpige kostnadene og andre problemer.

Vi vil gjerne se deg blant våre kunder!

Alexandrova Svetlana Ninelievna, kandidat for rettsvitenskap, førsteamanuensis ved Institutt for forretningsrett, sivile og voldgiftsprosedyrer ved det russiske juridiske akademiet ved Justisdepartementet i Russland.

Artikkelen diskuterer den juridiske karakteren og prosedyren som er gitt ved lov for implementering av LLC-deltakerne av den forkjøpsretten til å kjøpe en aksje (del av en aksje) som tilbys for salg til en tredjepart (et ikke-medlem av selskapet). Øyeblikket som aksjen (en del av aksjen) anses å ha gått til overtakeren blir studert. Differensierte er rettighetene som en ny deltaker tilegner seg fra tidspunktet for notarisering av kjøps- og salgstransaksjonen, og de som dukker opp etter at han gjorde en oppføring om endringen i sammensetningen av selskapets deltakere i Unified State Register of Legal Entities. Forfatteren analyserer lovligheten og effektiviteten av denne metoden for å beskytte rettighetene til en deltaker, hvis forkjøpsrett til å kjøpe en andel (en del av en aksje) er blitt krenket, som en overføring til den av rettighetene og forpliktelsene til en kjøper av en aksje (del av en aksje).

Stikkord: forkjøpsrett til kjøp; andel i autorisert kapital; notarisering av transaksjonen; fremmedgjøring av en andel til en tredjepart.

Forkjøpsrett til å kjøpe en aksje (en del av aksjen) i et autorisert kapital i et aksjeselskap: nylige trender innen arbitrasj rettsvitenskap

S.N. Aleksandrova

Aleksandrova Svetlana Ninelyevna, lovkandidat, førsteamanuensis i gründerrett, sivilrettslig og arbitrasjisk avdeling for russisk juridisk akademi ved Justisdepartementet i Russland.

Denne artikkelen dekker emnet om juridisk natur og den juridiske prosedyren for implementering av et alternativ for kjøp av andel (eller en del av det), av medlemmer av OOO da aksjen ble tilbudt til tredjepart (som ikke er medlem av OOO). Forfatteren undersøker øyeblikket når en aksje (eller dens del) anses å bli overført til en kjøper. Artikkelen skiller også rettigheter som et nytt medlem får fra det øyeblikket da avtalen ble godkjent notarialt, og de rettighetene han får etter tegnet i registeret over juridiske enheter ble inkludert. Forfatteren har også analysert lovlighet og effektivitet, slik sikkerhetstiltak for medlemmets rettigheter hvis opsjon ble krenket som overføring av rettigheter til ham fra kjøperen av en aksje (eller dens del).

Stikkord: kjøpsopsjon; andel i autorisert kapital; notarial godkjenning av en avtale; avhending av en andel til en tredje person.

Endringer i føderal lov av 8. februar 1998 N 14-FZ "On Limited Liability Companies" (heretter - loven om LLC)<1> ble introdusert for lenge siden, men praksisen med å anvende dens individuelle bestemmelser fortsetter å utvikle seg. Dette skjedde også med reglene om forkjøpsretten til å kjøpe en aksje (del av en aksje) av deltakerne i en LLC som ble tilbudt til salg til tredjeparter. I juli 2011 kom den høyeste voldgiftsretten i Den russiske føderasjon, med en konkret sak, til konklusjoner som kan påvirke den videre praksisen med å anvende reglene om forkjøpsrett i LLC<2>.

<1> SZ RF. 1998. N 7. Art. 785. Da magasinet ble trykt, undertegnet presidenten for Den russiske føderasjonen den føderale loven av 6. desember 2011 N 405-FZ "Om endringer i visse lovgivningsakter i Den russiske føderasjon som en del av å forbedre prosedyren for håndheving av pantsatt eiendom", som endret art. 25 i LLC-loven.
<2>

Loven om LLC inneholder ikke en definisjon av forkjøpsretten til å kjøpe når man selger en aksje (del av en aksje) i den autoriserte kapitalen i en LLC. Samtidig har problemene med implementeringen av LLC-deltakerne av retten til å selge en aksje (en del av en aksje) i selskapets autoriserte kapital fått tilstrekkelig dekning i juridisk litteratur.<3>... Så noen forfattere bemerker at under forkjøpsretten til å kjøpe i forhold til fremmedgjøring av aksjer i den autoriserte kapitalen i en LLC, bør forstås muligheten for deltakerne i selskapet eller selve selskapet, gitt ved lov, å anskaffe en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet i tilfelle deres fremmedgjøring som et prioritert spørsmål og på vilkårene, bestemt av selskapets konstituerende dokumenter og avtalen om fremmedgjøring av aksjen<4>.

<3> Se for eksempel: Gongalo B.M. Andel i selskapets autoriserte kapital og dets offisielle fremmedgjøring // Notarial Bulletin. 2010. nr. 4; Frolovsky N.G. Nye regler for fremmedgjøring av en andel i den godkjente kapitalen i en LLC: kommentarer til visse bestemmelser i lovgivningen // Civilist. 2009. nr. 3; Ilyushina M.N., Alexandrova A.A. Notariusvirksomhet i tilfelle fremmedgjøring av aksjer i autorisert kapital i aksjeselskaper: Opplæringen... Moskva: RPA Justisdepartementet i Russland, 2009.
<4> Se: V.P. Kamyshansky, E.V. Volkova. Utøvelse av fortrinnsrett i forhold til fremmedgjøring av // // Modern Law. 2010. N 6.

Det er også en annen definisjon. Forkjøpsretten til kjøp kan forstås som å tilhøre deltakerne (medlemmene) i selskapet, så vel som i de tilfeller som er etablert ved lov, til den juridiske enheten selv, den juridiske muligheten for et privilegert (før alle tredjeparter) erverv av eiendom (andel, del av en aksje) fremmedgjort av et annet medlem av selskapet<5>.

<5> Se for eksempel: L.V. Kuznetsova. Tegningsretter i sivil lov i Russland: monografi. M., 2007.S. 130.

Begge definisjonene har en felles idé: innhold gitt rett består i muligheten for selskapets deltakere til å erverve en andel (del av en aksje) med den hensikt at andre deltakere skal selge en aksje (del av en aksje) til en tredjepart.

Tegningsretter inntar en spesiell plass blant rettighetene som utgjør innholdet i bedriftsrelasjoner. Vi må være enige i uttalelsen fra L.V. Kuznetsova at forkjøpsretten til kjøp, som eksisterer i juridiske forhold, er en viktig garanti for rettighetene og legitime interessene til deltakere i sivil omsetning<6>... I følge D.V. Lomakin, mens deltakerens rettigheter knyttet til avhending av aksjer ikke skal krenkes<7>Derfor kan forkjøpsretten utøves av andre deltakere bare på vilkårene for fremmedgjøring av aksjer til en tredjepart. Ellers vil utøvelsen av retten finne sted utenfor dets grenser, dvs. misbruk av retten.

<6> Se: L.V. Kuznetsova Dekret. op. S. 129.
<7> Se: D.V. Lomakin Forretningsrettslige forhold: generell teori og praksis for anvendelsen i forretningsbedrifter. M.: Statut, 2008.S. 404.

Dermed er hovedformålet med eksistensen av forkjøpsretten til kjøp i juridiske forhold å sikre legitime interesser en bedriftsdeltaker i å opprettholde og øke andelen av sin deltakelse og som et resultat graden av innflytelse i beslutningsprosesser i samfunnet (deltakelse i forvaltningen av samfunnet).

Temaene for denne rettigheten ved lov er deltakerne i LLC og selskapet selv (forutsatt at en slik mulighet er nedfelt i selskapets charter). Som følger av artikkel 4 nr. 21 i LLC-loven, har selskapsdeltakere forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en selskapsdeltakers andel til prisen for tilbudet til en tredjepart eller til en pris som er forskjellig fra tilbudsprisen til en tredjepart og en pris som er forhåndsbestemt av selskapets charter i forhold til størrelsen på deres aksjer, med mindre selskapets charter foreskriver en annen prosedyre for gjennomføring av prioriteten. retten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje.

Forkjøpsretten til kjøp er nært knyttet til implementeringen av en annen subjektiv rett - å selge sin andel til en tredjepart (ikke-deltaker i selskapet). Når det gjelder denne handlingen fra LLC-deltakeren, inneholder selskapsretten spesielle regler og begrensninger. For det første bør en slik mulighet være direkte gitt av selskapets charter (paragraf 1 i artikkel 8, paragraf 2 i artikkel 21 i LLC Law). Samtidig har en selskapsdeltaker rett til å disponere bare den betalte delen av sin aksje (paragraf 3, artikkel 21 i LLC-loven).

For det andre, hvis charteret gir rett til en deltaker til å selge en aksje til en tredjepart, kan ikke bare deltakerne, men også selskapet selv ha en forkjøpsrett til å kjøpe hvis dette er bestemt av charteret (paragraf 4 i artikkel 21 i LLC-loven). Det er karakteristisk for den forkjøpsretten at den blir etablert ensidig av en lovgivende lovgivningsnorm. I dette tilfellet er overføring av forkjøpsretten ikke tillatt. Forkjøpsretten til kjøp gjelder ikke selskaper med en deltaker, siden det i en slik situasjon, når en aksje (del av en aksje) blir fremmedgjort av en enkelt deltaker, ikke vil være noe brudd på forkjøpsretten.

For det tredje er en deltaker som har til hensikt å selge sin andel til en tredjepart forpliktet til å varsle resten av deltakerne og selskapet selv ved å sende selskapet på egen bekostning et tilbud adressert til disse personene og som inneholder en indikasjon på prisen og andre salgsbetingelser (paragraf 5 i artikkel 21 i loven om LLC). Medlemmer av selskapet kan utøve sin fortrinnsrett til kjøp innen 30 dager fra datoen for mottakelse av tilbudet eller nekte det. Etter at deltakerne (selskapet) har benyttet seg av sin rett eller frafalt den skriftlig, kan aksjen eller deler av aksjen selges til en tredjepart.

For det fjerde krever avtalen om salg av en aksje (eller en del av en aksje) i den autoriserte kapitalen til en LLC til en tredjepart notarisering. Manglende overholdelse av notarialskjemaet innebærer ugyldigheten av denne transaksjonen (paragraf 11 i artikkel 21 i LLC-loven).

Aksjen (en del av aksjen) i den autoriserte kapitalen i selskapet overføres til den som er erverver fra øyeblikket av notarisering av transaksjonen (paragraf 12 i artikkel 21 i loven om LLC). Fra samme øyeblikk til erververen av en andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital, alle rettighetene og forpliktelsene til en deltaker i selskapet som oppsto før transaksjonen med sikte på å fremmedgjøre den spesifiserte andelen eller deler av aksjen i den autoriserte kapitalen i selskapet, eller før en annen grunn for overføringen oppstår. Etter notariseringen av en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en aksje, kan overføringen av en andel eller en del av den bare utfordres i retten ved å inngi krav til en voldgiftsrett.

I denne forbindelse er det interessant å vurdere stillingen til Den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsrett i resolusjonen av 27. juli 2011 N 2600/11. Kjernen i saken var som følger.

Det eneste medlemmet av LLC - Z. med en andel på 100% av den autoriserte kapitalen 26. juni 2009, besluttet å selge hele sin andel i den autoriserte kapitalen til to kjøpere. Følgelig borger L. - en andel på 51% av autorisert kapital, borger D. - en andel på 49% av autorisert kapital. I tråd med denne avgjørelsen inngikk han den 25. august 2009 en kontrakt for salg og kjøp av en del av aksjen for 5100 rubler. med borger L., og en uke senere, 2. september 2009, med borger D. for 4900 rubler. Begge kontraktene ble godkjent den dagen de ble signert.

Tro på at kontrakten for salg og kjøp av en del av aksjen til 49% av den autoriserte kapitalen 2. september 2009 ble inngått i strid med hans fortrinnsrett til å erverve denne delen av aksjen, søkte borger L. voldgiftsretten med krav om å overføre kjøperens rettigheter og forpliktelser til seg selv. aksjer i henhold til spesifisert avtale. Han ble ledet av art. 21 i loven om LLC om at en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen blir overført til sin erverver fra øyeblikket av notarisering av transaksjonen for fremmedgjøring av en aksje. Følgelig, på tidspunktet for salget av aksjen til den andre kjøperen, var saksøkeren allerede medlem av selskapet.

Den oppgitte situasjonen ble gjenstand for behandling i tre domstoler. Ved avgjørelsen fra voldgiftsretten i Kaliningrad-regionen datert 2. april 2010 ble kravet avvist. Ved avgjørelsen fra den trettende voldgiftsrett fra 22. juli 2010 ble avgjørelsen fra førsteinstansretten opprettholdt. Federal Arbitration Court of the North-West District Ved sin avgjørelse av 12. november 2010 ble avgjørelsen fra førsteinstansretten og avgjørelsen fra lagmannsretten opprettholdt.

Ved å nekte å oppfylle kravet, gikk domstolen i første instans fra det faktum at overføringen av Z.s andel til L. og D. var knyttet til Z.s beslutning om å selge den til de angitte personene. Retten mente at siden denne avgjørelsen ble tatt samme dag - 26. juni 2009, ble begge transaksjonene gjort i henhold til denne avgjørelsen, og på tidspunktet for vedtakelsen av L. var han ikke medlem av selskapet, og han hadde ikke forkjøpsrett til å erverve aksjen som ble solgt av D. oppstod. I tillegg til den første kjøps- og salgsavtalen ble det opplyst at selgeren eier 51% av den autoriserte kapitalen i selskapet, som var gjenstand for salget. Lagmannsrettene og kassasjonen er enige i dette standpunktet<8>.

<8> Se: Resolusjon fra Federal Antimonopoly Service of the North-West District of November 12, 2010 in case No. A21-13577 / 2009 // SPS "ConsultantPlus".

Ved definisjonen av Den russiske føderasjonens øverste voldgiftsrett 16. mai 2011 nr. VAS-2600/11, ble saken nr. A21-13577 / 2009 overført til presidiet for den høyeste voldgiftsretten i Den russiske føderasjon for gjennomgang under tilsyn av de omstridte rettslige handlingene som brudd på enhetligheten i tolkningen og anvendelsen av lovens regler ved voldgiftsdomstoler.<9>... Presidiet for den høyeste voldgiftsretten i Russland mente at domstolens konklusjoner om at den første kjøperen ikke hadde noen forkjøpsrett til å kjøpe en andel i den autoriserte kapitalen, var basert på feil anvendelse av bestemmelsene i artikkel 12 nr. 12. 21 i LLC-loven.

I resolusjonen indikerte presidiet for den høyeste voldgiftsretten i Den russiske føderasjonen at domstolene i tre instanser, når de tok avgjørelser, ikke tok hensyn til at overføringen av aksjen til erververen var knyttet til notiseringen, og ikke med deltakerens beslutning om å fremmedgjøre aksjen. Overføring av en aksje til erververen betyr at han har rettighetene og forpliktelsene til et medlem av selskapet, inkludert forkjøpsrett til å kjøpe en aksje overført til en tredjepart. Kontrakten som ble inngått mellom selgeren og den første kjøperen, er sertifisert av en notarius dagen for undertegnelsen, derfor var det fra denne datoen at kjøperen kjøpte rettighetene til en deltaker i LLC, og som et resultat forkjøpsretten til å kjøpe den andre delen av aksjen som ble tilbudt for salg. Som et resultat avbrøt presidiet for den høyeste voldgiftsretten i Den russiske føderasjonen alle rettshandlinger av lavere instanser og bestemte seg for å tilfredsstille kravene fra den første kjøperen (saksøker) og overføre rettighetene og forpliktelsene til den andre kjøperen (tiltalte)<10>.

<10> Se: Resolusjon av presidiet for Den høyeste voldgiftsrett i Den russiske føderasjonen 27. juli 2011 N 2600/11 // SPS "ConsultantPlus".

Betydningen av denne resolusjonen kan knapt overvurderes: presidiet for den høyeste voldgiftsretten i Russland har klart definert den juridiske kraften og rollen til dokumenter i kjøp og salg av en aksje; understreket at det er notariseringen av aksjekjøps- og salgsavtalen som medfører rettslige konsekvenser i form av overføring av eierskap til aksjen (en del av aksjen), samt erverv av rettigheter og plikter til en selskapsdeltaker. Videre har løsningen til den eneste deltakeren ikke noe slikt juridisk kraft og påvirker ikke erverv av eierskap på aksjen på noen måte. Videre spiller det ingen rolle om en slik beslutning ble tatt samme dag eller om det er et tidsintervall mellom dem.

Imidlertid avslørte situasjonen beskrevet ovenfor visse problemer i anvendelsen av art. 21 i LLC-loven.

For det første er ikke kjøperen av aksjen i stand til å utøve alle rettighetene til et medlem av selskapet umiddelbart etter notarisering av kjøps- og salgsavtalen. Spesielt kan han ikke umiddelbart tildele (selge) sin andel (en del av aksjen). Som følger av bestemmelsene i nr. 13 i art. 21 i LLC-loven, må en persons autoritet til å fremmedgjøre en aksje bekreftes ikke bare av en notarisert avtale, men også av et utdrag fra Unified State Register of Legal Entities (heretter - Unified State Register of Legal Entities), som inneholder informasjon om personens eierskap til en andel (del av en aksje) i selskapets autoriserte kapital og om dets størrelse. Derfor, før oppføringen om eierskapet av aksjen i Unified State Register of Legal Entities er gjort, vil personen ikke kunne tildele aksjen, siden hans fullmakter ikke vil bli bekreftet. I denne forbindelse bør man være enig i uttalelsen fra R.S. Fatkhutdinova at en notarisert transaksjon ikke er nok. For å overføre en andel til erververen, vil du også trenge en slik nødvendig juridisk faktum som varsel til den registrerende myndigheten om tildeling av en aksje<11>... For å ekskludere situasjoner som ligner på den som er under behandling, forplikter loven om LLC en notarius til å kontrollere myndighetene til personen som fremmedgjør en aksje eller en del av en aksje i et autorisert kapital i et selskap til å avhende aksjer eller deler av den.

<11> Se: Fatkhutdinov R.S. Overdragelse av en andel i den godkjente kapitalen i en LLC: teori og praksis: monografi. M.: Walters Kluver, 2009.S. 124.

For det andre bekreftes autorisasjonen til den som fremmedgjør en andel eller en del av den til å disponere den av en notarisert avtale, på grunnlag av hvilken en slik andel eller en del av den tidligere ble anskaffet, av dokumenter som bekrefter rettighetene til en andel eller en del av en aksje fra selgeren, samt et utdrag fra USRP , utarbeidet tidligst 30 dager før dagen for kontakt med en notarius for å bekrefte transaksjonen. Det viser seg at i saken som ble diskutert ovenfor, presenterte borger Z. (den opprinnelige eieren av 100% av aksjen i den autoriserte kapitalen i LLC), de inngående kontrakter for salg og kjøp av en del av aksjen med den første og andre kjøperen, de etablerte dokumentene for notarius og notarius sertifiserte transaksjonene. Dette betyr at han i løpet av uken som var mellom to kjøps- og salgstransaksjoner klarte å sørge for at de tilsvarende endringene gjenspeiles i registeret. Og hvis det i det aktuelle tilfellet sannsynligvis var mulig å gjøre dette, men hvis intervallet mellom transaksjoner var mindre, er det lite sannsynlig at den første erververen kunne stole på overføring av rettigheter og forpliktelser til ham.

Faktum er at det alltid er en midlertidig pause mellom notariseringen av transaksjonen og den tilsvarende oppføringen i Unified State Register of Legal Entities. Etter notariseringen av transaksjonen med sikte på å fremmedgjøre en andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, må notaren senest tre dager fra datoen for slik sertifisering sende inn en søknad om å gjøre de nødvendige endringene i Unified State Register of Legal Entities til det organ som utfører statlig registrering av juridiske enheter. Den spesifiserte søknaden må signeres av et medlem av selskapet, og fremmedgjøre hans andel (paragraf 14, 15, artikkel 21 i loven om LLC). Det ser ut til at det nye medlemmet av selskapet ikke har rett til å utøve sine rettigheter som medlem før denne oppføringen er inkludert, inkludert retten til forkjøpet av en aksje som er solgt av et annet medlem til en tredjepart.

For det tredje, i den spesielle litteraturen, har lovligheten av å bruke en slik beskyttelsesmetode som å overføre til personen hvis forkjøpsrett til kjøp ble krenket, rettighetene og forpliktelsene til kjøperen i salg og kjøpstransaksjon av en aksje (del av en aksje) i den autoriserte kapitalen lenge blitt diskutert. Dermed uttrykkes den oppfatning at det er galt når fremmedgjøring av en andel skal styres av reglene om fremmedgjøring av eiendommer som er belastet med forpliktelser, siden den fremmedgjorte andelen ikke er belastet av forpliktelser i andre deltakers interesse. De har bare en forkjøpsrett til å inngå en aksjekjøpsavtale sammenlignet med tredjeparter<12>... I salgskontrakten og kjøpet av en aksje, selgerens forpliktelse til generell regel det anses å være oppfylt i øyeblikket av notarisering av overføringen av aksjen og utløpet av en slik avtale finner sted. Det vil si at logikken koker ned til det faktum at både selger og kjøper av aksjen er deltakere i rettsforholdet, så i tilfelle brudd på forkjøpsretten til kjøp, bør institusjonen for innløsning av aksjen fra den ærlige kjøperen brukes som en beskyttelsesmetode<13>... Den uttalte posisjonen ser ut til å være kontroversiell. Uten å gå inn på det teoretiske grunnlaget og bakgrunnen for denne oppfatningen, som kan bli gjenstand for særskilt behandling, bør det bemerkes at selgeren av aksjen som ikke har oppfylt sine forpliktelser om å varsle andre deltakere om intensjonen om å selge sin andel til en tredjepart, samt prisen og salgsbetingelsene, er usannsynlig kan kalles en bona fide person. Og på grunn av de unike detaljene i bedriftsrelasjoner, virker det ineffektivt å kreve fra ham den vanlige kompensasjonen for tap, og fra erververen av aksjen - å selge den til LLC-deltakerne. I dette tilfellet vil ikke de krenkede rettighetene til deltakerne bli gjenopprettet: retten til å delta i ledelsen av selskapet og motta en del av overskuddet er privilegiet til deltakeren i selskapet, som oppstår ved eierskap av aksjer (en del av aksjen) i den autoriserte kapitalen i LLC.

<12> Se: D.V. Lomakin Dekret. op. S. 410.

ConsultantPlus: merknad.

<13> Se: K. I. Sklovsky, M. I. Smirnova. Institutt for forebyggende kjøp i russisk og utenlandsk lov // Økonomi og lov. 2006. N 10.

Dermed fortsetter praksisen med å anvende visse normer i loven om LLCs, og det er behov for detaljerte forklaringer fra høyere domstoler angående bruken av de enkelte institusjonene for å utjevne teoretiske og praktiske problemer.

Bibliografisk liste

Gongalo B.M. Andel i selskapets autoriserte kapital og dets offisielle fremmedgjøring // Notarial Bulletin. 2010. N 4.
Ilyushina M.N., Alexandrova A.A. Notariusvirksomhet ved fremmedgjøring av aksjer i aksjeselskaper: Lærebok. Moskva: RPA Justisdepartementet i Russland, 2009.
Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Utøvelse av fortrinnsrett i forhold til fremmedgjøring av // // Modern Law. 2010. N 6.
L.V. Kuznetsova Tegningsretter i sivil lov i Russland: monografi. M., 2007.
D.V. Lomakin Forretningsrettslige forhold: generell teori og praksis for anvendelsen i forretningsbedrifter. M.: Statut, 2008.

ConsultantPlus: merknad.

Artikkelen av K. Sklovsky, M. Smirnova "Institute of Priority Purchase in Russian and Foreign Law" er inkludert i informasjonsbanken i henhold til publikasjonen - "Economy and Law", 2003, N 10, 11.

Sklovsky K.I., Smirnova M.I. Institutt for forebyggende kjøp i russisk og utenlandsk lov // Økonomi og lov. 2006. N 10.
Fatkhutdinov R.S. Overdragelse av en andel i en LLCs autoriserte kapital: teori og praksis: Monografi. M.: Walters Kluver, 2009.
Frolovsky N.G. Nye regler for fremmedgjøring av en andel i den godkjente kapitalen i en LLC: kommentarer til visse bestemmelser i lovgivningen // Civilist. 2009. N 3.

1. Selskapet har ikke rett til å erverve eierandeler eller deler av eierandeler i sin autoriserte kapital, med unntak av tilfellene som er angitt i denne føderale loven.

Hvis generalforsamlingen til selskapets deltakere tar en beslutning om å avslutte en større transaksjon eller øke selskapets charterkapital i samsvar med artikkel 19 i denne føderale loven, er selskapet forpliktet til å, på forespørsel fra en selskapsdeltaker som stemte mot en slik beslutning eller ikke deltok i avstemningen, anskaffe en andel i autorisert kapital i selskapet som eies av denne deltakeren. Dette kravet kan presenteres av et medlem av selskapet innen førtifem dager fra dagen da medlemmet av selskapet fikk vite eller burde ha lært om avgjørelsen. I tilfelle et medlem av selskapet deltok i generalforsamlingen for medlemmer av selskapet som fattet en slik beslutning, kan en slik anmodning komme fram innen førtifem dager fra datoen for vedtakelsen.

I de tilfeller som er fastsatt i første og annet ledd i denne paragrafen, er det innen tre måneder fra datoen for den tilsvarende forpliktelsen, med mindre det er fastsatt i selskapets charter, plikt til å betale deltakeren i selskapet den faktiske verdien av sin andel i selskapets autoriserte kapital, bestemt på grunnlag av dataene i selskapets regnskap. for den siste rapporteringsperioden før dagen for anke fra et medlem av selskapet med en tilsvarende anmodning, eller med samtykke fra et medlem av selskapet, gi ham eiendom i form av samme verdi. Bestemmelser som etablerer en annen periode for oppfyllelse av denne forpliktelsen, kan foreskrives av selskapets charter ved etableringen, når det gjøres endringer i selskapets charter ved en beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt enstemmig av alle deltakerne i selskapet. Ekskluderingen av disse bestemmelsene fra selskapets charter utføres ved en beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med to tredjedeler av stemmene av det totale antallet stemmer for selskapets deltakere.

3. Avskaffet.

I dette tilfellet er selskapet forpliktet til å betale arvinger til et avdøde medlem av selskapet, de juridiske etterfølgerne til en omorganisert juridisk enhet - et medlem av selskapet eller deltakere i en avviklet juridisk enhet - et medlem av selskapet, eieren av eiendommen til en likvidert institusjon, en statlig eller kommunal enhet - et medlem av selskapet eller en person som har ervervet en andel eller en del av en andel i charteret kapitalen til et selskap på en offentlig auksjon, den faktiske verdien av en aksje eller en del av en aksje, bestemt på grunnlag av selskapets regnskapsoppgaver for den siste rapporteringsperioden forut for dagen for en deltakers død, dagen for fullføring av omorganiseringen eller avviklingen av en juridisk enhet, dagen for anskaffelse av en aksje eller en del av en aksje på en offentlig auksjon, eller med deres samtykke, gi dem eiendom i form av samme verdi.

6. Ved betaling av selskapet i samsvar med artikkel 25 i denne føderale loven av den faktiske verdien av aksjen eller deler av andelen til en deltaker i selskapet på forespørsel fra kreditorene, går den delen av aksjen, hvis faktiske verdi ikke er betalt av andre deltakere i selskapet, til selskapet, og resten av aksjen fordeles mellom deltakerne. samfunnet i forhold til avgiftene de betaler.

7. En aksje eller del av en aksje overføres til selskapet fra datoen:

1) selskapet mottar et krav fra en bedriftsdeltaker om oppkjøpet;

2) selskapet mottar en søknad fra en selskapsdeltaker om å slutte, hvis det er gitt rett til å slutte deltakeren i selskapets charter;

3) utløpet av betalingsperioden for en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet eller for å yte erstatning som fastsatt i artikkel 15 § 3 i denne føderale loven

6) betaling av selskapet av den faktiske verdien av aksjen eller deler av aksjen som tilhører medlemmet av selskapet, på forespørsel fra kreditorene.

Hvis en reduksjon i selskapets chartringskapital kan føre til at størrelsen blir mindre enn den minste størrelsen på selskapets chartringskapital, bestemt i samsvar med denne føderale loven, fra datoen for statlig registrering av selskapet, betales den faktiske verdien av en aksje eller del av en andel i selskapets charterkapital av differansen mellom verdien av selskapets netto eiendeler og den angitte minimumsstørrelsen på selskapets autoriserte kapital. I dette tilfellet kan den faktiske verdien av aksjen eller deler av aksjen i den autoriserte kapitalen i selskapet betales tidligst tre måneder fra datoen grunnlaget for slik betaling oppstår. Hvis selskapet innen den angitte perioden blir forpliktet til å betale den virkelige verdien av en annen aksje eller del av en aksje eller andre aksjer eller deler av aksjer som eies av flere medlemmer av selskapet, betales den virkelige verdien av slike aksjer eller deler av aksjer ut av differansen mellom verdien av selskapets netto eiendeler og det angitte minimumsbeløpet av autorisert kapital i forhold til størrelsen på aksjene eller deler av aksjene som eies av medlemmene i selskapet.

Juridisk rådgivning etter art. 23 i lov om aksjeselskaper

Yulia Smirnova

Hva du trenger for å åpne LLC

Advokatens svar:
Se loven "om aksjeselskaper" Artikkel 11. Prosedyre for etablering av selskap 1. Grunnleggerne av selskapet inngår et stiftelsesdokument og godkjenner selskapets pakt. Stiftelsesavtalen og charteret til selskapet er selskapets bestanddokumenter. Hvis et selskap er stiftet av en person, er charteret for selskapet det charteret som er godkjent av denne personen. I tilfelle en økning i antall deltakere i selskapet til to eller flere, må en inngående avtale inngås mellom dem. Grunnleggerne av selskapet velger (utnevner) selskapets utøvende organer, og også i tilfelle å yte ikke-monetære bidrag til selskapets charterkapital, godkjenner deres pengeverdi. Beslutningen om å godkjenne selskapets charter, samt beslutningen om å godkjenne den økonomiske verdien av bidragene fra grunnleggerne av selskapet, tas av grunnleggerne enstemmig. Artikkel 12. Grunnleggende dokumenter for selskapet 1. I stiftelsesavtalen forplikter grunnleggerne av selskapet til å opprette selskapet og bestemme fremgangsmåten for felles aktiviteter for dets opprettelse. Den inngående avtalen bestemmer også sammensetningen av selskapets grunnleggere (deltakere), størrelsen på selskapets charterkapital og størrelsen på andelen av hver av grunnleggerne (deltakerne), størrelsen og sammensetningen av bidragene, prosedyren og vilkårene for innføring i selskapets charterkapital under etableringen, ansvaret for selskapets grunnleggere (deltakere) for brudd på plikten til å yte bidrag, vilkårene og prosedyren for fordeling av overskudd mellom grunnleggerne (deltakerne) av selskapet, sammensetningen av selskapets organer og prosedyren for tilbaketrekning av selskapets deltakere fra selskapet. 2. Selskapets charter må inneholde: fullt og forkortet firmanavn på selskapet; informasjon om selskapets beliggenhet; informasjon om sammensetningen og kompetansen til selskapets organer, herunder om saker som er enekompetansen til generalforsamlingen til selskapets medlemmer, om fremgangsmåten for å fatte beslutninger fra selskapets organer, herunder om spørsmål som avgjøres enstemmig eller med kvalifisert flertall; informasjon om størrelsen på selskapets autoriserte kapital; informasjon om størrelsen og pålydende verdien av andelen til hver deltaker i selskapet; rettigheter og forpliktelser for medlemmer av selskapet; informasjon om prosedyren og konsekvensene av tilbaketrekningen av et medlem av selskapet fra selskapet; informasjon om prosedyren for overføring av en aksje (del av en aksje) i selskapets autoriserte kapital til en annen person; informasjon om prosedyren for oppbevaring av selskapets dokumenter og om fremgangsmåten for å gi informasjon fra selskapet til medlemmer av selskapet og andre personer; annen informasjon gitt i denne føderale loven. Du kan skrive i dokumentene at den autoriserte kapitalen er 10 000, åpne en konto og legge penger der. Eller du kan skrive, størrelsen på den autoriserte kapitalen er 10 000 rubler. og følgende eiendom ble gitt som et bidrag til den autoriserte kapitalen, nemlig 1) en systemenhet verdt 5000; 2) en skjerm (et slikt firma) verdt 5000r. Det er nødvendig å beskrive hvem av grunnleggerne, hva som bidro. Ingen vil sjekke dette. Men hvis du utgjør den autoriserte kapitalen fra eiendommen, så estimer den til 9900 rubler. men minst 100 rubler. sette på kontoen. Det vil være mer praktisk for regnskapsføreren å avskrive avskrivningene til datamaskinen din. Generelt sett er dette regnskapsproblemer. Så betal staten. et bankgebyr for registrering av et nyopprettet foretak (tidligere var det 2000). Og du tar med dokumentene til skattekontoret og legger ved en kvittering for betaling. En uke senere vil du få et sertifikat for at din LLC er registrert. Registrer deg i Sosialforsikringsfondet og motta statistikkoder ved å bringe med deg kopier av dine bestanddokumenter + en kopi av registreringsbeviset til selskapet ditt. Etter at du har åpnet en bankkonto innen ti dager, må du varsle skattekontoret om å åpne en konto, ellers blir du bøtelagt (tidligere var det 5000 rubler). Lykke til !! !

Maxim Borkov

hei, hvilke dokumenter som må samles inn for å være en juridisk enhet

Advokatens svar:
De trenger ikke samles, de er ikke steiner eller sopp. De må utarbeides, etc. Option of LLC, loven om det Artikkel 12. Grunnleggende dokumenter for selskapet1. I stiftelsesoverenskomsten forplikter grunnleggerne av selskapet til å opprette selskapet og bestemme prosedyren for felles aktiviteter for opprettelsen. Den inngående avtalen bestemmer også sammensetningen av selskapets grunnleggere (deltakere), størrelsen på selskapets charterkapital og størrelsen på andelen av hver av grunnleggerne (deltakerne), størrelsen og sammensetningen av bidragene, prosedyren og vilkårene for deres bidrag til selskapets charterkapital under etableringen, ansvaret for selskapets grunnleggere (deltakere) for brudd på plikten til å yte bidrag, vilkårene og prosedyren for fordeling av overskudd mellom grunnleggerne (deltakerne) av selskapet, sammensetningen av selskapets organer og prosedyren for tilbaketrekning av selskapets deltakere fra selskapet. Selskapets pakt må inneholde: selskapets fulle og forkortede firmanavn; informasjon om selskapets beliggenhet; informasjon om sammensetningen og kompetansen til selskapets organer, inkludert saker som er eksklusiv kompetanse på generalforsamlingen til selskapets deltakere, om fremgangsmåten for å ta beslutninger fra selskapets organer, inkludert om spørsmål, avgjørelser som tas enstemmig eller med kvalifisert flertall av stemmer; informasjon om størrelsen på den autoriserte kapitalen i selskapet; informasjon om størrelsen og pålydende verdien av andelen til hver deltaker i selskapet; rettigheter og forpliktelser til selskapets deltakere; informasjon om prosedyren og konsekvensene av tilbaketrekningen av en deltaker fra selskapet; informasjon om prosedyren for overføring av en aksje (en del av en aksje) i et selskaps autoriserte kapital til en annen person; informasjon om prosedyren for oppbevaring av selskapets dokumenter og om fremgangsmåten for å gi informasjon fra selskapet til medlemmer av selskapet og andre personer; annen informasjon gitt i denne føderale loven. Selskapets pakt kan også inneholde andre bestemmelser, ikke i strid med denne føderale loven og andre føderale lover.3. På forespørsel fra et medlem av selskapet, en revisor eller noen interessert person selskapet er forpliktet innen rimelig tid til å gi dem muligheten til å gjøre seg kjent med selskapets bestanddeler, inkludert endringer. Selskapet er forpliktet til, på forespørsel fra et medlem av selskapet, å gi ham kopier av den nåværende konstituerende avtalen og selskapets charter. Gebyret som samfunnet krever for levering av kopier, kan ikke overstige produksjonskostnadene. Endringer i selskapets konstituerende dokumenter gjøres ved avgjørelse av generalforsamlingen for selskapets deltakere. Endringer som er gjort i selskapets konstituerende dokumenter, er underlagt statlig registrering på den måten som er foreskrevet i artikkel 13 i denne føderale loven for registrering av selskapet. Endringer som er gjort i selskapets konstituerende dokumenter, får virkning for tredjeparter. fra øyeblikket av deres statsregistrering, og i de tilfeller som er etablert i denne føderale loven, fra øyeblikket varslet om organet som utfører statsregistrering. I tilfelle avvik mellom bestemmelsene i stiftelsesoverenskomsten og bestemmelsene i selskapets charter, vil bestemmelsene i selskapets charter være gjeldende for tredjeparter og deltakere i selskapet.

Irina Filippova

fra hvilket øyeblikk gjør det eneste utøvende organet i com. organisasjon ?. signere en protokoll, en avgjørelse om utnevnelse, valg eller gjøre en oppføring i Unified State Register of Legal Entities?

Advokatens svar:
Forfatteren av spørsmålet mener sannsynligvis spørsmålet om kompetanse, og definisjonen av øyeblikket og grunnene for fremveksten av makter og styrende organer til en juridisk enhet, øyeblikket for fremveksten av juridiske konsekvenser. Sivil lovgivning er basert på anerkjennelse av likheten mellom deltakerne i forholdet regulert av ham, ukrenkelighet av eiendom, kontraktsfrihet, avvisning av vilkårlig innblanding av noen. enten i private anliggender, behovet for uhindret utøvelse av sivile rettigheter, sikre gjenoppretting av krenkede rettigheter, deres rettslige beskyttelse. Innbyggere (enkeltpersoner) og juridiske enheter tilegner seg og utøver sine sivile rettigheter av egen vilje og i deres interesse. De står fritt til å etablere sine rettigheter og forpliktelser på grunnlag av kontrakten og å bestemme eventuelle vilkår i kontrakten som ikke er i strid med loven. (Artikkel 1 Grunnleggende prinsipper for sivil lovgivning) I medhold av artikkel 53. (Organer av en juridisk enhet) 1. En juridisk enhet erverver sivile rettigheter og påtar seg sivile forpliktelser gjennom sine organer som handler i samsvar med loven, andre rettsakter og konstituerende dokumenter. Prosedyren for utnevnelse eller valg av organer til en juridisk enhet er bestemt av lov og konstituerende dokumenter. I samsvar med føderal lov av 8. august 2001 N 129-FZ "Om statsregistrering av juridiske enheter og individuelle gründere" (som endret 23. juni, 8., 23. desember 2003, 2. november 2004, 2. juli 2005) Artikkel 23. Avslag på statsregistrering er tillatt i tilfelle: a) unnlatelse av å sende inn dokumentene som kreves for statsregistrering spesifisert i denne føderale loven, b) innlevering av dokumenter til en upassende registreringsmyndighet, c) fastsatt i artikkel 20 nr. 2 eller artikkel 22.1 nr. 4. av denne føderale loven. (Artikkel 23 i loven) er listen uttømmende. For manglende overholdelse av kravene til statlig registrering av endringer, for manglende innlevering av koder for administrative lovbrudd i Den russiske føderasjon, blir ansvar gitt, slik beskyttes den offentlige naturen, og slik er informasjonen for statsregistrering sikret. Juridiske konsekvenser er knyttet til gjeldende lovgivning med det øyeblikket beslutningen blir tatt av ledelsen juridisk enhet avgjørelse fra Den russiske føderasjonens øverste voldgiftsrett 29. mai 2006 N 2817/06 Fra det øyeblikket styringsorganet til den juridiske enheten tar en beslutning om å velge et nytt leder, avsluttes myndighetene til det forrige lederen og han har ikke rett til å opptre på vegne av den juridiske enheten i forhold til tredjeparter, inkludert signering av en søknad om å legge inn informasjon om det nye eneste utøvende organet i statsregisteret Resolusjon fra presidiet for den høyeste voldgiftsretten i Den russiske føderasjon av 14. februar 2006 nr. N 14310/05 Søknaden om å legge inn informasjon om selskapets nye generaldirektør i statsregisteret kan ikke anses som upassende, siden en person som har fullmakt som leder av organisasjonen ikke er opphørt, ikke har rett til å opptre på vegne av selskapet uten fullmakt, inkludert signering av en søknad om å komme inn i det statlige registeret over informasjon om det nye eneste utøvende organet. I noen tilfeller er det også en direkte indikasjon i loven - avsnitt 3. Art. 62 i den sivile loven i Den russiske føderasjonen, er de relevante bestemmelsene dispositive i prosesslovgivningen (fra det øyeblikket likvidasjonskommisjonen er valgt og avgjørelsen om avvikling er gjort, vil myndighetene overføres til likvidasjonskommisjonen eller likvidator. Statlig registrering er av varslingskarakter. Tilsvarende, ved spesielle bestemmelser i loven om LLC, om JSC, etc. det er forutsatt at juridiske implikasjoner oppstår fra det øyeblikket en beslutning blir tatt av styrende organer for Uavhengige økonomiske enheter. Er veldig enig med Johnson og Johnson. .. opprørende .. og akk, betydelig. Dette er grunnleggende kunnskaper og begreper som en praktiserende (eller praktiserende) advokat ikke kan ha.

Zhanna Kalinina

Salg av en andel i LLC. Et medlem av et aksjeselskap underrettet de andre medlemmene i selskapet om sin intensjon om å selge sin andel i den autoriserte kapitalen til en tredjepart til en viss kostnad. Et av medlemmene i selskapet, innen en måned fra datoen for underretningen, uttrykte et ønske om å erverve den spesifiserte aksjen til en pris som er lavere enn den som er erklært av medlemmet som selger den. Kan en aksje under slike forhold fremmedgjøres til en tredjepart, eller bør den selges til et medlem av selskapet til en pris som er angitt av ham?

Advokatens svar:
Ignat har rett, han har en forkjøpsrett bare til den prisen salget forventes til en tredjepart. dokker, og her: Federal Law on LLC Artikkel 21. Overføring av en andel (del av en aksje) av en selskapsdeltaker i selskapets charterkapital til andre selskapsdeltakere og tredjeparter ordningen "Aksjer, innskudd i LLC", ordning "Overføring av andelen til en deltaker i LLC" 1. En selskapsdeltaker har rett til å selge eller på annen måte avstå fra sin andel i selskapets charterkapital, eller en del av den, til en eller flere deltakere i dette selskapet. Samtykket fra selskapet eller andre medlemmer av selskapet for å inngå en slik transaksjon er ikke nødvendig, med mindre annet er bestemt i selskapets charter. Salg eller tildeling på annen måte av en selskapsdeltaker av sin andel (del av en aksje) til tredjeparter er tillatt, med mindre det er forbudt i selskapets charter. Andelen til et medlem av selskapet kan fremmedgjøres inntil det betales fullt ut bare i den delen det allerede er betalt i. 4. Medlemmer av selskapet nyter forkjøpsretten til å kjøpe en andel (del av en aksje) av et medlem av selskapet til prisen for tilbudet til en tredjepart i forhold til størrelsen på deres aksjer, med mindre selskapets charter eller en avtale fra medlemmene i selskapet gir en annen prosedyre for å utøve denne retten. Selskapets charter kan gi selskapets fortrinnsrett til å erverve en andel (en del av en aksje) solgt av deltakeren, hvis andre medlemmer av selskapet ikke har brukt sin fortrinnsrett til å kjøpe en aksje (en del av en aksje). Et selskapsmedlem som har til hensikt å selge sin andel (en del av en aksje) til en tredjepart, er forpliktet til å varsle de andre medlemmene i selskapet og selskapet selv om dette skriftlig, med angivelse av prisen og andre betingelser for salget. Selskapets pakt kan fastsette at varsler til medlemmene i selskapet sendes gjennom selskapet. I tilfelle deltakerne i selskapet og (eller) selskapet ikke bruker forkjøpsretten til å kjøpe hele aksjen (hele delen av aksjen) som tilbys for salg innen en måned fra datoen for slik melding, med mindre en annen periode er fastsatt i selskapets charter eller i avtalen mellom selskapets deltakere, andelen ( en del av aksjen) kan selges til en tredjepart til en pris og på vilkårene som er kommunisert til selskapet og dets deltakere. endret og ekskludert fra selskapets charter ved beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt av alle selskapets deltakere enstemmig. Når man selger en aksje (del av en aksje) i strid med den fortrinnsrike kjøpsretten, skal ethvert medlem av selskapet og (eller) selskapet, hvis selskapets charter foreskriver fortrinnsrett til selskapet til å erverve en andel (del av en aksje), ha rett innen tre måneder fra det øyeblikket medlemmet av selskapet eller selskapet fikk vite eller de burde ha fått vite om et slikt brudd, kreve i retten overføring av kjøperens rettigheter og forpliktelser til dem. Det er ikke tillatt å avstå fra den nevnte forkjøpsretten. Selskapets charter kan gi behov for å innhente samtykke fra selskapet eller andre deltakere i selskapet for tildeling av en andel (del av en aksje) av en deltaker i selskapet til tredjeparter på en annen måte enn salg. Overdragelsen av en aksje (del av en aksje) i den autoriserte kapitalen i et selskap må skje i en enkel skriftlig form, hvis ikke kravet om fullføring i notarius form er fastsatt i selskapets charter. Manglende overholdelse av formen for transaksjonen ved overdragelse av en andel (del av en aksje) i den autoriserte kapitalen i selskapet som er opprettet ved denne klausulen, eller selskapets pakt skal medføre ugyldighet. Selskapet må skriftlig varsles om tildelingen av en andel (del av en aksje) i selskapets autoriserte kapital med fremleggelse av bevis på en slik oppgave. Erververen av en aksje (en del av en aksje) i selskapets autoriserte kapital utøver rettighetene og bærer forpliktelsene til en deltaker i selskapet fra det tidspunkt selskapet blir varslet om denne oppdraget.

Valentina Ponomareva

Hva er risikoen for grunnleggeren når han deltar i en LLC, og hva bør man ta hensyn til i dette tilfellet?

Advokatens svar:
Jeg vil være kort: http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p33 Medlemmene i selskapet som ikke fullt ut har bidratt til selskapets autoriserte kapital er solidarisk ansvarlige for dets forpliktelser innenfor verdien av den ubetalte delen av bidraget til hvert medlem av selskapet. (Del 1, art. 2 i den føderale loven "On LLC") I tilfelle insolvens (konkurs) til et selskap på grunn av dets deltakere eller andre menneskers skyld som har rett til å gi instruksjoner som er bindende for samfunnet eller på annen måte har mulighet til å bestemme dets handlinger på de spesifiserte deltakerne eller andre personer i tilfelle utilstrekkelig med selskapets eiendom kan tillegges subsidiært ansvar for dets forpliktelser. (Del 3 av art. 3 i den føderale loven "On LLC") Det er nødvendig å være nøye med alt, fra anstendighet til partnere (andre deltakere i LLC), til typer aktiviteter, du kan være spesielt oppmerksom på følgende punkter: informasjon om sammensetningen og kompetansen til selskapets organer, i inkludert saker som er eksklusiv kompetanse på generalforsamlingen for medlemmer av selskapet, om fremgangsmåten for å fatte beslutninger fra selskapets organer, inkludert saker som avgjørelser tas enstemmig eller med kvalifisert flertall av stemmer; informasjon om størrelsen på selskapets autoriserte kapital; informasjon om størrelsen og pålydende verdien av andelen til hver deltaker i selskapet; rettigheter og forpliktelser for medlemmer av selskapet; informasjon om prosedyren og konsekvensene av tilbaketrekningen av et medlem av selskapet fra selskapet; informasjon om prosedyren for overføring av en aksje (del av en aksje) i selskapets autoriserte kapital til en annen person; informasjon om fremgangsmåten for lagring av selskapsdokumenter og om fremgangsmåten for å gi informasjon fra selskapet til medlemmer av selskapet og andre personer; Ellers er spørsmålet for generelt til å gi noen spesifikke anbefalinger.

Stepan Klimentov

Er det sant at loven kom ut ..... der den er stavet (omtrent i den forstand): Hvis medstifteren ikke deltar i LLC-selskapets aktiviteter i mer enn 0,5 år, kan han da bli utskrevet fra medstifteren?

Advokatens svar:
La oss vende oss til den primære kilden, det vil si til Federal Law "Limited Liability Companies". Her er hva du kan finne i denne loven. Http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p136 Artikkel 10. Ekskludering av en selskapsdeltaker selskaper Deltakere i selskapet, hvis aksjer samlet utgjør minst ti prosent av selskapets autoriserte kapital, har rett til å kreve i retten utelukkelse fra selskapet til en deltaker som grovt bryter sine forpliktelser eller ved sine handlinger (passivitet) gjør det umulig for selskapet å drive eller i betydelig grad komplisere det. //www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p256 Andelen av et medlem av selskapet som da selskapet ble stiftet ikke i god tid bidro til selskapets charterkapital i full størrelse, så vel som andelen til en deltaker i selskapet som ikke i tide har gitt den økonomiske eller andre erstatningen som er fastsatt i artikkel 15 nr. 3 i denne føderale loven, overføres til selskapet. I dette tilfellet er selskapet forpliktet til å betale til deltakeren i selskapet den faktiske verdien av en del av hans andel, proporsjonal med den delen av bidraget som er gitt av ham (perioden eiendommen var i bruk av selskapet), eller, med samtykke fra deltakeren i selskapet, gi ham eiendom av samme verdi i natura. Den faktiske verdien av en del av en aksje bestemmes på grunnlag av data fra selskapets årsregnskap for siste rapporteringsperiode før dagen for utløpet av terminen for å gi et bidrag eller gi kompensasjon. Selskapets charter kan gi at en del av aksjen overføres til selskapet i forhold til den ubetalte delen av bidraget eller kompensasjonsbeløpet (verdien). Andelen av et medlem av selskapet ekskludert fra selskapet overføres til selskapet. I dette tilfellet er selskapet forpliktet til å betale til det ekskluderte medlemmet av selskapet den faktiske verdien av sin andel, som bestemmes i henhold til dataene i selskapets årsregnskap for den siste rapporteringsperioden før datoen for ikrafttredelsen av rettsavgjørelsen om eksklusjon, eller, med samtykke fra det ekskluderte medlemmet av selskapet, gi ham eiendom av samme in natura. ... (del 3 og 4 i art. 23 i Federal Law "On LLC") Resten av spørsmålet er ikke veldig informativt.

Artem Fedoryaka

Spørsmål til advokater .. Nå er jeg fylt 18 år. Foreldrene mine ble skilt da jeg var 2 år gammel. Da jeg var 12 år, søkte mor om å få underhold for min far. Han betalte aldri og gjemte seg, åpnet ikke døren til namsmennene. Det varte i flere år der. Da jeg var 17, tok mor søknaden min fordi hun bestemte seg for at han ikke ville betale noe uansett. Og bare et par måneder senere dukket det opp endringer i alle disse underholdsbidragssakene, som sier at fedre som ikke betaler, blir fengslet og ikke tillatt i utlandet. Nå er jeg student på korrespondanseavdelingen ved akademiet. I begynnelsen av skoleåret ble mor og far enige om betaling for utdanning, hun var første halvdel av året, han var den andre. da det var hans tur til å betale, begynte han igjen å vike unna og klage på mangelen på penger. Jeg måtte raskt se etter penger. mens faren min og jeg hadde en stor skandale. nå vil moren min samle inn underholdsbidrag fra ham, som han aldri betalte før jeg ble voksen. gjeld er stor. men med tanke på at han har to Audi A6-biler, grei jobbing og jeg tror at det er mye annen eiendom, så har han noe å ta fra seg. er det mulig? (for å få tilbake gjelden som hadde samlet seg før mitt flertall) takk på forhånd

Advokatens svar:
jeg sier med en gang - jeg er ikke advokat, men kanskje denne artikkelen i Den russiske føderasjonens familiekode vil på en eller annen måte hjelpe deg. Frister for å søke om underholdsbidrag 1. En person som er berettiget til å motta underholdsbidrag, har rett til å søke domstolen om tilbakebetaling av underholdsbidrag, uavhengig av perioden som har gått siden det øyeblikket retten til underholdsbidrag oppstår, dersom underholdsbidraget ikke ble betalt tidligere etter underholdsbidragavtalen. 2. Underholdsbidrag tildeles fra det øyeblikket du går til retten. Underholdsbidrag for den siste perioden kan gjenvinnes i løpet av en treårsperiode fra det øyeblikket du går til retten, hvis domstolen fastslår at før du går til retten, ble det iverksatt tiltak for å motta midler til vedlikehold, men underholdsbidrag ble ikke mottatt på grunn av unndragelse fra den som var pliktig til å betale underholdsbidrag fra å betale dem ... Federal Law "On LLC" Artikkel 25. Avgift på utførelse på en aksje (del av en aksje) av en selskapsdeltaker i den godkjente kapitalen i et selskap 1. På forespørsel fra kreditorer er innhenting av en andel (en del av en aksje) av en selskapsdeltaker i den autoriserte kapitalen i et selskap for gjeld til en selskapsdeltaker kun tillatt på grunnlag av en beslutning domstol i tilfelle mangel på å dekke gjeld til annen eiendom til et medlem av selskapet. 2. I tilfelle en andel (del av en aksje) av en selskapsdeltaker i den autoriserte kapitalen i et selskap blir belastet gjeldene til en selskapsdeltaker, har selskapet rett til å betale kreditorene den faktiske verdien av aksjen (en del av aksjen) til selskapets deltaker. Ved beslutning fra generalforsamlingen av deltakere i selskapet, vedtatt enstemmig av alle deltakere i selskapet, kan den faktiske verdien av andelen (en del av aksjen) av deltakeren i selskapet, hvis eiendom utelukkes, betales til kreditorer av resten av deltakerne i selskapet i forhold til deres aksjer i selskapets autoriserte kapital, hvis en annen prosedyre for å bestemme betalingsbeløpet er ikke fastsatt i selskapets charter eller vedtaket fra generalforsamlingen til selskapets deltakere. Den faktiske verdien av aksjen (en del av aksjen) av selskapets deltaker i selskapets autoriserte kapital bestemmes på grunnlag av dataene i selskapets finansregnskap for den siste rapporteringsperioden forut for datoen for presentasjonen av kravet til selskapet om å få tilbake andelen (en del av aksjen) av selskapets deltaker på gjeldene. 3. I tilfelle at innen tre måneder fra det tidspunkt kreditorene fremsatte et krav, ikke selskapet eller dets deltakere betaler den faktiske verdien av hele aksjen (hele delen av aksjen) til deltakeren i selskapet som kravet blir belastet mot, er fortegnelsen på andelen (delen av aksjen) til deltakeren i selskapet salg på offentlig auksjon.

Yaroslav Likin

Hvor mange eksemplarer av stiftelsesoverenskomsten er avsluttet? Må jeg foreskrive gyldighetsperioden i vedtektene? Takk til alle! Fortell meg om det er fornuftig å foreskrive øyeblikkets ikrafttredelse av stiftelsesoverenskomsten?

Advokatens svar:
Memorandum of Association i samsvar med gjeldende lovgivning arkiveres ved registrering av en juridisk enhet i et beløp som tilsvarer antall grunnleggere +1 stk. for skattekontoret, men praksis viser at skattekontoret kun godtar 1 originaleksempel og 1 eksemplar. Det er bedre å ikke foreskrive stiftelsesperioden, siden i forbindelse med de siste endringene i loven om LLC, avsluttes gyldigheten av stiftelsesdokumentet fra 1. juli 2009. så til orientering led ikke otom med endringene. rettslig stilling LLC. Det er nå mulig å etablere en LLC med en minimum autorisert kapital på 10 tusen rubler. Vedtektene inkluderer ikke lenger vedtektene. Samfunnets grunnleggere

Yaroslav Bulochkin

Har du et rykte om den generelle omregistreringen av LLC? hvem vil fortelle?

Advokatens svar:
Ikke helt en generell omregistrering, bare endringer i loven om LLC, som må gjøres fra 06/01/09 til 01/01/2010. Merknad Den juridiske statusen til en LLC er avklart. Det er nå mulig å etablere en LLC med en minimum autorisert kapital på 10 tusen rubler. Vedtektene inkluderer ikke lenger vedtektene. Grunnleggerne av selskapet er solidarisk ansvarlige for forpliktelsene knyttet til etableringen og som oppstod før dets statlige registrering. Muligheten for tilbaketrekking av deltakere fra selskapet er begrenset, nemlig hvis dette er bestemt av selskapets charter (uavhengig av samtykke fra andre deltakere). Den avtredende deltakeren blir betalt kostnaden for sin andel i den autoriserte kapitalen. Prosedyren for å utøve selskapets fortrinnsrett til å erverve deltagerens andel som er solgt til en tredjepart er regulert. Det er gjort endringer for å beskytte selskaper mot raiderbeslag. Dermed må signaturene og selene i aksjekjøps- og salgsavtalen sertifiseres av en notar som vil være ansvarlig for deres ekthet. Tidligere hadde ikke noen bekreftet ektheten av segl og signaturer, noe som gjorde det lettere for dem å bli smidd og misbruket av en LLC. En rekke endringer ble gjort i Fundamentals of Russian Legislation on Notaries. En privat notarius med et kontor i et tettsted må inngå en obligatorisk forsikringskontrakt for sin virksomhet på minst 1,5 millioner rubler, i et landlig tettsted - minst 1 million rubler. Notarkammeret til en konstituerende enhet i Den russiske føderasjonen kan inngå en forsikringskontrakt for ansvaret til sine notarier for 500 000 rubler for hver notarius. Den føderale loven trer i kraft 1. juli 2009. Vedtektene og konstituerende avtaler fra en LLC, opprettet før lovens ikrafttredelse, må bringes i tråd med den innen 1. januar 2010. Endringer Federal Law of December 30, 2008 N 312-FZ "Om endringer i del 1 av Civil Code of the Russian Federation og visse lovgivningsakter fra Den russiske føderasjon "Denne føderale loven trer i kraft 1. juli 2009. Teksten til føderal loven er publisert i" Russisk avis"datert 31. desember 2008 N 267, i" parlamentarisk avis "datert 20. januar 2009 N 2-3, i samlingen av lover fra Den russiske føderasjon datert 5. januar 2009 N 1 artikkel 20

Elena Vinogradova

Stor greie . Fortell meg, vær så snill! Jeg må ta en beslutning om å godkjenne eller avslutte en større transaksjon, eller et brev som transaksjonen ikke er. Spørsmål: På hvilket grunnlag skal jeg skrive dette? på grunnlag av charteret eller kontrakten må være av noe slag osv. ??

Advokatens svar:
For LLC, for JSC, er analogien den samme artikkel 46. Store transaksjoner 1. En større transaksjon er en transaksjon (inkludert et lån, kreditt, pant, kausjon) eller flere sammenhengende transaksjoner knyttet til anskaffelse, fremmedgjøring eller muligheten for fremmedgjøring fra selskapet, direkte eller indirekte, av eiendom , hvor kostnadene er tjuefem eller flere prosent av verdien av selskapets eiendom, bestemt på grunnlag av årsregnskapet for den siste rapporteringsperioden før dagen da beslutningen ble tatt om å inngå slike transaksjoner, med mindre selskapets charter gir større størrelse på en større transaksjon. Store transaksjoner blir ikke innregnet som transaksjoner som utføres i løpet av den normale løpet Økonomisk aktivitet samfunnet BREV GJØRES HVIS 9. Bestemmelsene i denne artikkelen om prosedyren for godkjenning av større transaksjoner gjelder ikke for: 1) selskaper som består av en deltaker, som samtidig utfører funksjonene til det eneste utøvende organet i dette selskapet fastsatt i denne føderale loven; 3) forhold som oppstår ved overføring av rettigheter til eiendom under omorganisering av selskapet, inkludert fusjonsavtaler og fusjonsavtaler. Vanlige økonomiske aktiviteter i en organisasjon: "... 3. Vanlig økonomisk virksomhet, som bekreftet arbitrage praksis (punkt 5 informasjonsbrev Plenum fra den høyeste voldgiftsdomstolen i Russland datert 13.03.2001 N 62), anses det å være gjennomføring av transaksjoner som er fastsatt i charteret til en økonomisk enhet, og som er rettet mot gjennomføring av nåværende forretningstransaksjoner. finansinstitusjon slike transaksjoner vil være transaksjoner med direkte levering av finansielle tjenester av den i samsvar med charteret, som det ikke er pålagt å varsle antimonopolmyndigheten om (artikkel 35 del 9 nr. 2), samt transaksjoner for å sikre denne organisasjonens økonomiske behov ... "Utdrag fra dokumentet:<Письмо> FAS RF datert 29. desember 2007 N ИА / 26443 "Om prosedyren for vurdering av avtaler"

Ilya Polupanov

Juridisk rådgivning kreves. Hjelp meg med å løse ett problem. For to år siden åpnet vennene mine og jeg et selskap med 3 grunnleggere. Vi jobbet der sammen. For min del er mannen min registrert som grunnlegger. Allerede en tidligere. Kjærester prøver å bli kvitt meg. Jeg vil registrere andelen på nytt for meg selv. Hvordan kan dette gjøres og er samtykke fra de andre grunnleggerne? Og hva bør gjøres hvis de er imot? Kan du forklare det.

Advokatens svar:
Hvis din LLC er et aksjeselskap, åpner du selskapets charter og les hvordan andelen i den autoriserte kapitalen i samfunnet ditt er fremmedgjort. og les nøye gjennom loven "ON LLC" der, du vil også finne svaret på spørsmålet ditt. Det er vanskelig å gi råd om problemet ditt, fordi det kommer flere spørsmål fra spørsmålet ditt. For eksempel er en andel for en mann formalisert, noe som betyr at ektemannen er medlem av samfunnet (de jure) og juridisk sett er du ingen i selskapet, og gitt at mannen er en tidligere ektemann, hvordan tror du han vil gi deg sin andel. Hva er vekten av "din" (manns) andel? Hvis mindre enn 51% kan du få mange problemer fordi du kanskje ikke har en "blokkerende" stemmerett Og til slutt :. Medlemmer av selskapet nyter forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en andel av en selskapsdeltaker til prisen for tilbudet til en tredjepart eller til en pris som er forskjellig fra tilbudsprisen til en tredjepart og en pris som er forhåndsbestemt av selskapets charter (heretter - prisen som er bestemt av charteret) i forhold til størrelsen på deres aksjer, med mindre selskapets charter foreskriver noe annet. prosedyren for å utøve forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje. så se på charteret ditt

Vera Matveeva

Hei, det er spesialister her: advokater og regnskapsførere. Spørsmålet er hvordan man ordner overføring av aksjer og med hvilke dokumenter? Vennligst skriv i detalj, ikke generelle setninger ...

Advokatens svar:
SALG AV AKSJER I LLC: BESKATNING OG REGNSKAP Transaksjoner ved overføring av aksjer i autorisert kapital er tilstrekkelig på en enkel måte eierskifte av organisasjonen. Umiddelbart bemerker vi at beskatning og bokføring av transaksjoner ved overføring av aksjer i et aksjeselskaps autoriserte kapital i stor grad avhenger av hvordan en slik transaksjon er kvalifisert i sivil lov. En LLC-deltaker har rett til å selge eller på annen måte avstå sin andel eller deler av den i selskapets autoriserte kapital til en eller flere av dets deltakere (paragraf 1 i artikkel 21 i lov N 14-FZ). Samtykke fra selskapet eller dets andre deltakere for en slik transaksjon er ikke nødvendig. Selvfølgelig, med mindre annet er angitt i LLC-charteret. Den solgte aksjen må betales i sin helhet. Ellers kan du selge (eller foreta et nytt oppdrag) bare den betalte delen av aksjen. Medlemmene i selskapet har rett til å selge sin andel til tredjeparter, hvis dette ikke er forbudt av charteret. Samtidig har andre medlemmer av selskapet forkjøpsretten til å kjøpe denne aksjen. 1. Deltakeren i LLC varsler skriftlig om intensjonen om å selge aksjen med angivelse av prisen og andre vilkår for transaksjonen. 2. Medlemmer av LLC eller selskapet selv kan utøve retten fortrinnsinnløsning aksjer innen en måned fra datoen for underretning (med mindre en annen periode er fastsatt av charteret til LLC). 3. Overdragelse av en andel i et selskap, inkludert salg til tredjepart. 4. Deltakeren som selger aksjen er forpliktet til å informere selskapet om den fullførte transaksjonen skriftlig. For å gjøre dette, må du sende et brev med post til adressen til LLC, som er angitt i dets bestanddeler. Vanligvis er det verdifullt eller anbefalt brev med returkvittering. I regnskapsregistrene til LLC gjenspeiles endringen av stiftere av interne oppføringer på konto 80 "Autorisert kapital". Aksjen selges av en deltaker - et individ. Når man bestemmer skattegrunnlaget for personlig inntektsskatt, blir alle skattebetalers inntekter, mottatt av ham, tatt i betraktning. Følgelig, når et individ selger sin andel (sin del) i den autoriserte kapitalen i en LLC, oppstår inntekter fra kilder fra Den russiske føderasjonen i inntektene (artikkel 208, paragraf 1, nr. 5), i Russlands skatteregler). I henhold til Russlands skatteregler er denne inntekten underlagt personlig inntektsskatt. På samme tid er slike inntekter fra en person - en skatte bosatt i Russland, beskattet med en sats på 13%, og en person - en ikke-bosatt - med en sats på 30%. Eksempel. ZAO Alpha er medlem av OOO Gamma. Andelen i autorisert kapital som tilhører ZAO Alfa er 20%, pålydende verdien av aksjen er 150 500 rubler. I august sendte ZAO Alfa et krav til OOO Gamma om å selge en eierandel i selskapets autoriserte kapital. I henhold til charteret til Gamma LLC er overføring av en andel til tredjeparter forbudt, og andre deltakere nektet å erverve en andel. Derfor er LLC Gamma selv forpliktet til å erverve denne andelen. I følge regnskapsdataene er verdien av selskapets netto eiendeler i et halvt år (den siste rapporteringsperioden før dagen for CJSC Alfas forespørsel om å kjøpe ut en aksje) 900.000 rubler. Den faktiske verdien av aksjen i ZAO Alfa var 180 000 rubler. (900 000 rubler x 20%). I regnskapsregistrene til OOO Gamma gjenspeiles disse transaksjonene i følgende oppføringer: Debet 81 Kreditt 75 - 150 500 rubler. - pålydende av den innløste andelen gjenspeiles (fra datoen for mottakelse av deltakerens forespørsel); Debet 81 Kreditt 75 - 29.500 rubler. - forskjellen mellom den nominelle og faktiske verdien av aksjen i den autoriserte kapitalen til Gamma LLC gjenspeiles (på tidspunktet for fastsettelsen av den faktiske verdien av aksjen); Debet 75 Kreditt 51 - 180 000 rubler. - den faktiske verdien av andelen av CJSC "Alpha" er betalt. Som nevnt, er det å skaffe en andel fra en deltaker - en person, selskapet som skatteagent forpliktet til å beregne og holde tilbake personlig inntektsskatt når man betaler inntekt. Denne inntekten er den faktiske verdien av aksjen. Civil Code of the Russian Federation \u003e\u003e Kapittel 55. Enkelt partnerskap \u003e\u003e Salg av andel i en LLC

Diana Ryabova

Kjære advokater! Fortell meg om selskapsrett. Én deltaker forlater samfunnet. En deltaker forlater selskapet og selger sine 60 aksjer: 10 til generaldirektøren (grunnlegger), og 40 til en tredjepart. Fortell meg hvilke dokumenter som trengs. Ikke del en salgskontrakt. Hjelp, takk, jeg gjør for første gang, ung uerfaren advokat;) Takk !!

Advokatens svar:
Hvis deltakeren forlater samfunnet, er dette en helt annen prosedyre. I tilfelle salg (fremmedgjøring), hvis charteret ditt ikke inneholder retten til å fremmedgjøre seg til tredjeparter, må du først inkludere en slik bestemmelse i charteret og overholde andre deltakers fortrinnsrett, hvis charteret igjen inneholder slike bestemmelser. For å utøve forkjøpsretten er det nødvendig å lage protokollen fra generalforsamlingen for deltakere med tilsvarende dagsorden. I dette tilfellet er salgs- og kjøpsavtalen notarisert (veldig "betalt"). Jeg sender alt som er. Lykke til.

Zoya Petrova

Krever ektefellen samtykke fra ektefellen når den fremmedgjør eller skaffer en andel i den autoriserte kapitalen?

Advokatens svar:
Artikkel 35 1. Besittelse, bruk og avhending av ektefellenes felleseie skal utføres etter gjensidig samtykke fra ektefellene. 2. Når en av ektefellene avslutter en transaksjon for avhending av ektefellenes felleseie, antas det at han handler med samtykke fra den andre ektefellen. En transaksjon som er inngått av en av ektefellene til disposisjon for ektefellenes felleseie, kan erklæres ugyldig av retten på grunn av manglende samtykke fra den andre ektefellen, bare på hans anmodning, og bare i tilfeller der det er bevist at den andre parten i transaksjonen visste eller burde ha visst om uenigheten til den andre ektefellen for å fullføre denne transaksjonen. 3. For at en av ektefellene skal kunne inngå en transaksjon for avhending av fast eiendom og en transaksjon som krever notarisering og (eller) registrering i henhold til prosedyren som er etablert ved lov, er det nødvendig å innhente et notarisert samtykke fra den andre ektefellen. Ektefellen, hvis notariserte samtykke til gjennomføring av den angitte transaksjonen ikke er oppnådd, har rett til å kreve at transaksjonen blir erklært ugyldig i retten innen ett år fra den dagen han fikk vite eller burde ha fått vite om transaksjonen.

Karina Andreeva

Rettigheter og forpliktelser til et aksjeselskap. Fortell meg .. Hva menes generelt med rettigheter og plikter til et aksjeselskap?

Her er en lenke til http://www.consultant.ru/popular/ooo/ Skriv ut denne loven og gi den til læreren din slik at han ikke stiller dumme spørsmål.

Sergey Firyubin

Hjelp pliz. Hvor lang tid gir loven et medlem av selskapet slik at han kan utøve sin forkjøpsrett?

Advokatens svar:
I henhold til del 2 i nr. 5 i art. 21 i den føderale loven "Om aksjeselskaper" Deltakere i selskapet har rett til å bruke forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital innen tretti dager fra datoen for mottakelse av tilbudet fra selskapet. Charteret kan gi en lengre periode med bruk av forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital. Hvis selskapets charter foreskriver selskapets fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje, må det fastsette vilkårene for bruk av forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje av selskapets deltakere og selskapet.

Anton Markelkin

Kan en deltaker som kjøpte en andel i en LLC i 2010, interessert i virksomheten i selskapet i 2009 og krever rapporter

Advokatens svar:
Føderal lov om LLC Art. 21 klausul 12 "" Erververen av en aksje eller del av en andel i selskapets autoriserte kapital skal overføre alle rettighetene og forpliktelsene til en deltaker i selskapet som oppsto før transaksjonen med sikte på å fremmedgjøre den spesifiserte aksjen eller deler av aksjen i den autoriserte kapitalen i selskapet, eller til en annen grunn for overføringen oppstår, med unntak av rettighetene og forpliktelsene som er fastsatt i henholdsvis annet ledd i artikkel 8 nr. 2 og andre ledd i artikkel 9 nr. 2 i denne føderale loven (tilleggsrettigheter).

Pavel Obryadov

Hvor mye vil inntektsskatten være hvis vi selger en leilighet for 1450 tr? kjøpt for 2 år siden for 1250 tr?

Advokatens svar:
I dette tilfellet overstiger ikke inntekten din fra salget skattefradraget på 1 000 000, så du vil ikke gjøre det, med mindre du tidligere har brukt det. Skattegrunnlaget er inntekt (det vil si det du brukte tidligere på kjøpet minus det du mottok på salget), og ikke beløpet du mottok fra salget.

Valery Bondarchuk

Vennligst fortell meg rekkefølgen: deltakerens oppføring (sw. Mouth. Cap.) Og deltakerens exit fra LLC Share overføres til samfunnet .. det er ikke normene for lovgivning som er av interesse, men rekkefølgen når det gjelder dokumenter: som jeg forestiller meg: -form 13 - endring av munnen på kapital -form 14 deltakere, fremveksten av rettigheter til en aksjonær, avslutning av rettighetene til en aksjonær, fremveksten av rettigheter til en aksje i selskapet, - beslutningen fra en deltaker om å bli medlem av selskapet, og beslutningen om å øke kapitalen, - protokollen til deltakerne om tilbaketrekning av en deltaker fra selskapet og overføring av Er det mulig å ordne alt dette på en gang?

Advokatens svar:
De viktigste gjeldende reglene for "oppføring" :): - Klausul 2, art. 90 av den sivile koden i Den russiske føderasjonen; - Kunst. 16 i den føderale loven av 08.02.1998 N 14-FZ "Om aksjeselskaper" I samsvar med nr. 1 i art. 94 i Civil Code of the Russian Federation FZ "On Limited Liability Companies" av den versjonen som var i kraft før ikrafttredelsen av den føderale loven av 30.12.2008 N 312-FZ). I følge forklaringene i punkt 16 i resolusjonen fra plenumene til RF-væpnede styrker og RF-voldgiftsretten datert 09.12.1999 N 90/14 "På noen spørsmål om anvendelsen av den føderale loven" om aksjeselskaper ", er grunnlaget for overføring av andelen til en deltaker som har til hensikt å forlate selskapet, Fremgangsmåten for uttak av en deltaker fra et aksjeselskap forutsetter at fra det øyeblikket selskapet mottar en relevant søknad fra deltakeren i samsvar med artikkel 23, paragraf 6.1 (før 01.07.2009 - paragraf 2 i artikkel 26, se art. Føderal lov av 30.12.2008 N 312-FZ) Føderal lov av 08.02.1998 N 14-FZ "Om aksjeselskaper" (heretter kalt loven om aksjeselskaper) blir forpliktet til å betale en slik deltaker den faktiske verdien av sin andel. når du forlater et aksjeselskap gir det visse juridiske konsekvenser, som kan være forskjellige både for en tilbaketrukket deltaker, og for de gjenværende medlemmene av selskapet. s. fra. videre stille mindre brede spørsmål :)

Victoria? Kovaleva

Hvordan selge en andel i en LLC? LLC har 3 grunnleggere. Man er villig til å selge til to andre. Jeg hørte at det for tiden behandles gjennom en notarius.

Advokatens svar:
I henhold til nr. 5 i art. 21 i lov om aksjeselskaper, er en selskapsdeltaker som har til hensikt å selge sin andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital til en tredjepart, forpliktet til å underrette de andre deltakerne og selskapet selv om dette skriftlig ved å sende selskapet på egen bekostning et tilbud adressert til disse personene og som inneholder angivelse av pris og andre salgsbetingelser. Føderal lov nr. 14-FZ av 08.02.1998 "On Limited Liability Companies" etablerer fortrinnsretten til selskapets deltakere til å erverve en andel i autorisert kapital fremmedgjort av en LLC-deltaker. Federal lov nr. 312-FZ av 30.12.2008 endret prosedyren for å utøve forkjøpsrett. I henhold til de nye bestemmelsene er en selskapsdeltaker som har til hensikt å selge sin andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital til en tredjepart, forpliktet til å varsle resten av deltakerne og selskapet selv skriftlig ved å sende gjennom LLC for egen regning et tilbud rettet til disse personene og som inneholder en indikasjon på prisen og andre salgsbetingelser. I tillegg er artikkel 5 nr. 21 i loven om aksjeselskaper fastsetter at selskapets deltakere har rett til å bruke forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen i en LLC innen 30 dager fra datoen for mottakelse av tilbudet fra selskapet. Som et resultat, fra 01.07.2009 (datoen for ikrafttredelse av den føderale loven av 30.12.2008 N 312-FZ) beregnes øyeblikket for begynnelsen av perioden for gjennomføring av forkjøpsretten fra deltakeren i selskapet fra datoen for mottakelse fra selskapet av den tilsvarende meldingen. I henhold til nr. 12 i art. 21 i loven om aksjeselskaper, en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i et selskap, overgår til det overtakende selskapet fra det tidspunktet notariseringen av en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i et selskap, eller i tilfeller som ikke krever notarisering, fra det tidspunktet relevante endringer i Unified State Register of Legal Entities på grunnlag av titteldokumenter. I tillegg, i samsvar med par. 2 s. 12 art. 21 i loven om aksjeselskaper fra tidspunktet for overføring av rettigheter til en aksje, overføres alle rettigheter og forpliktelser til en selskapsdeltaker til overtakeren, med unntak av rettighetene og forpliktelsene fastsatt i par. 2 s. 2 art. 8 og nr. 2 s. 2 art. 9 i den spesifiserte loven.

Claudia Kudryavtseva

Hvilken domstol som skal anlegges hvis. forlater du "LLC" og får du ikke betalt din andel?

Advokatens svar:
jeg håper det i voldgift :)
Vedtak fra Federal Antimonopoly Service i det øst-sibirske distriktet av 01.12.2009 i sak nr. A19-5202 / 09
"... Citizen Tumolsky Stanislav Yuryevich søkte voldgiftsretten i Irkutsk-regionen med et krav (spesifisert i samsvar med artikkel 49 i voldgiftsprosedyrekoden i Den russiske føderasjonen) mot Zvezda Baikal-aksjeselskapet om å gjenvinne 3137.015 rubler av den faktiske verdien av andelen i den tiltalte autoriserte kapitalen. og 189.444 rubler 33 kopekk av interesse for bruk av andres midler for perioden 28.12.2008 til 29.06.2009.
Som det fremgår av sakens materiale og ble etablert av domstolene i førsteinstans- og ankeinstanser, var S. Yu. Tumolskiy deltaker i Zvezda Baikal LLC med en andel på 50% i den autoriserte kapitalen.
Ved avgjørelsen fra voldgiftsretten i Irkutsk-regionen 27. november 2007 i sak nr. A19-26010 / 06, ble Danilchik Larisa Fedorovnas krav om utelukkelse av Stanislav Yuryevich Tumolsky fra OOO Zvezda Baikal tilfredsstilt. Denne avgjørelsen trådte i lov.
Med påstand om at Zvezda Baikala LLC feilaktig hadde bestemt den faktiske verdien av aksjen i den autoriserte kapitalen som skulle betales, og ikke betalte den, la saksøker inn et nåværende krav til voldgiftsretten.
For å tilfredsstille kravet delvis, henviste domstolen i første instans til beviset på kravet.
Lagmannsretten opprettholdt funnene fra førsteinstansretten.
I samsvar med artikkel 23 nr. 4 i loven om aksjeselskaper overføres andelen av deltakeren i selskapet som er utvist fra selskapet til selskapet. I dette tilfellet er selskapet forpliktet til å betale til det ekskluderte medlemmet av selskapet den faktiske verdien av sin andel, som bestemmes i henhold til dataene i selskapets årsregnskap for den siste rapporteringsperioden før datoen for ikrafttredelsen av rettsavgjørelsen om eksklusjon, eller, med samtykke fra det ekskluderte medlemmet av selskapet, gi ham eiendom av samme in natura. ...
I henhold til artikkel 14 nr. 2 i loven om aksjeselskaper tilsvarer den faktiske verdien av andelen til en deltaker i selskapet en del av verdien av selskapets netto eiendeler, proporsjonalt med størrelsen på hans andel.
Et aksjeselskap er forpliktet til å betale den virkelige verdien av en aksje (del av en aksje) eller utstede in natura med samme verdi innen ett år fra datoen for overføring av en aksje (del av en aksje) til selskapet, med mindre det er fastsatt en kortere periode i denne loven eller selskapets pakt (artikkel 8) 23 i lov om aksjeselskaper).
I tilfeller av manglende betaling av aksjens faktiske verdi innen den tidsperioden som er fastsatt i loven, har den pensjonerte deltakeren i aksjeselskapet rett til å kreve betaling av renter for ulovlig bruk av andres midler på den måte som er foreskrevet i artikkel 395 i den russiske sivilrettslige loven ... "

Andrey Vinnikov

Hvis grunnleggeren med en andel på 25% underbetalte det, men solgte det, er det mulig å anerkjenne en slik avtale som ugyldig når det gjelder pris og. og å revidere prisen på kontrakten, det vil si for ikke å redusere salgssummen på aksjen i samsvar med det underbetalte beløpet (si 2% underbetalt - da vil salgsbeløpet reduseres med 2%), men generelt å revidere det som en helhet?

Advokatens svar:
det handler ikke bare om betaling. Vi må se på charteret. Kanskje hadde de andre grunnleggerne forkjøpsrett. PÅ BEGRENSET ANSVARSSELSKAP Artikkel 16. Fremgangsmåte for betaling av aksjer i et selskaps autoriserte kapital ved dets etablering 3. I tilfelle ufullstendig betaling av en andel i autorisert kapital i et selskap innen den periode som er bestemt i samsvar med nr. 1 i denne artikkelen, skal den ubetalte delen av aksjen overføres til selskapet. Denne delen av aksjen må selges av selskapet på den måten og innen de tidsfrister som er fastsatt i artikkel 24 i denne føderale loven. Avtalen om stiftelse av selskapet kan foreskrive innsamling av tapt (bot, straff) for manglende oppfyllelse av forpliktelsen til å betale for aksjer i selskapets autoriserte kapital. Andelen til grunnleggeren av selskapet, med mindre annet er bestemt av selskapets charter, gir bare stemmerett innenfor den betalte delen av aksjen som tilhører ham. Artikkel 21. Overføring av en andel eller en del av en andel av en selskapsdeltaker i den autoriserte kapitalen i et selskap til andre medlemmer av selskapet og tredjeparter Salg eller på annen måte fremmedgjøring av en aksje eller en del av en aksje i et selskaps autoriserte kapital til tredjeparter er tillatt i samsvar med kravene fastsatt i denne føderale loven, med mindre det er forbudt selskapets charter. 3. Andelen til en deltaker i selskapet kan fremmedgjøres inntil den blir betalt i sin helhet bare i den delen den ble betalt i. 4. Medlemmer av selskapet nyter forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en andel av en deltaker i et selskap til tilbudsprisen til en tredjepart eller til en pris som er forskjellig fra tilbudsprisen til en tredjepart og en pris som er forhåndsbestemt av selskapets charter (heretter - prisen som er bestemt av charteret) i forhold til størrelsen på deres aksjer, hvis selskapets charter ikke gjør det en annen prosedyre er gitt for å utøve forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje. Et charter for et selskap kan gi selskapets fortrinnsrett til å kjøpe en andel eller en del av en aksje som tilhører en deltaker i selskapet til prisen for tilbudet til en tredjepart eller til en pris som er bestemt av charteret, hvis andre deltakere i selskapet ikke har brukt sin forkjøpsrett til å kjøpe en andel eller en andel av en deltaker i selskapet. Samtidig er selskapets utøvelse av forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje til en pris som er bestemt av charteret, bare tillatt forutsatt at selskapets kjøpesum for en aksje eller del av en aksje ikke er lavere enn prisen som er satt for selskapets deltakere.

Olga Ryabova

Jeg vil forlate LLC, hvor min andel er 25%. Hvordan kan jeg gjøre dette for å forhindre at den andre medstifter (vi er bare to) unngår å betale meg min andel?

Advokatens svar:
I samsvar med nr. 1 i art. 94 i Civil Code of the Russian Federation, samt den nåværende utgaven av paragraf 1 i art. 26 i den føderale loven av 08.02.1998 N 14-FZ "Om aksjeselskaper" (heretter - loven om aksjeselskaper), har en deltaker rett til å trekke seg fra det ved å fremmedgjøre en aksje til selskapet, uavhengig av samtykke fra de andre deltakerne, hvis dette er bestemt av selskapets charter ... Tidligere, før 01.07.2009, kunne et medlem av selskapet forlate det når som helst og uansett om det bestemmes av selskapets pakt eller ikke (paragraf 1 i artikkel 26 i loven om aksjeselskaper som endret i kraft før ikrafttredelsen av føderal lov fra 30.12.2008 N 312-FZ). I følge forklaringene i punkt 16 i resolusjonen fra plenumene til RF-væpnede styrker og RF-voldgiftsretten datert 09.12.1999 N 90/14 "På noen spørsmål om anvendelsen av den føderale loven" om aksjeselskaper ", er grunnlaget for overføring av andelen til en deltaker som har til hensikt å forlate selskapet, I samsvar med paragraf 6.1 i artikkel 23 i lov om aksjeselskaper, er selskapet forpliktet til å betale sin deltaker som har sendt inn en søknad om uttak av selskapet, den faktiske verdien av sin andel i den autoriserte kapitalen. I tilfelle forsinket betaling til deltakeren i selskapet med begrenset ansvar for den faktiske verdien av sin andel, har retten rett til å kreve sammen med hovedstolen på gjelden renter for ulovlig bruk av andres penger.

Valeria Tsvetkova

Er det obligatorisk å angi hvilke typer aktiviteter i charteret

Advokatens svar:
nei, se den føderale loven "On LLC" (artikkel 12. Charter for selskapet 1. Charteret for selskapet er selskapets konstituerende dokument. 2. Charteret for selskapet må inneholde: selskapets fullstendige og forkortede navn; informasjon om selskapets beliggenhet; informasjon om organers sammensetning og kompetanse av selskapet, inkludert saker som er eksklusiv kompetanse på generalforsamlingen for selskapets deltakere, om fremgangsmåten for å fatte beslutninger fra selskapets organer, inkludert om saker som avgjørelser tas enstemmig eller med kvalifisert flertall av stemmer; informasjon om størrelsen på selskapets charterkapital; deltakernes rettigheter og plikter av selskapet; informasjon om prosedyren og konsekvensene av tilbaketrekningen av et medlem av selskapet fra selskapet, hvis rett til å forlate selskapet er bestemt av selskapets charter; informasjon om prosedyren for overføring av en aksje eller en del av en andel i selskapets charterkapital til en annen person; informasjon om prosedyren for oppbevaring av selskapets dokumenter og om fremgangsmåten for å levere informasjon til medlemmer av selskapet og andre personer; annen informasjon gitt i denne føderale loven. Selskapets charter kan også inneholde andre bestemmelser som ikke strider mot denne føderale loven og andre føderale lover. 3. På forespørsel fra et medlem av selskapet, en revisor eller enhver interessert person, er selskapet forpliktet innen rimelig tid til å gi dem muligheten til å gjøre seg kjent med selskapets charter, inkludert endringer. Selskapet er forpliktet på forespørsel fra et medlem av selskapet å gi ham en kopi av selskapets nåværende charter. Gebyret som samfunnet tar for kopier kan ikke overstige kostnadene for å lage dem. 4. Endringer i selskapets charter foretas ved beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere. Endringer som er gjort i selskapets charter er underlagt statlig registrering på den måten som er foreskrevet i artikkel 13 i denne føderale loven for registrering av selskapet. Endringer som er gjort i selskapets charter trer i kraft for tredjeparter fra det øyeblikket de ble registrert i staten, og i de tilfeller som er etablert i denne føderale loven, fra det tidspunktet varselet fra organet som utfører statlig registrering.

Evdokia Gerasimova

Hvis den ene ektefellen kjøper eiendom, har den andre ektefellen noen rett til det i tilfelle skilsmisse? Hva er forskjellen når du kjøper like store aksjer?

har rett til 1/2 hvis den er registrert for en av ektefellene.

Arthur Vuchetich

Fortsett å svare, i hvis navn, til hvem er LLC skriftlig samtykke til å fremmedgjøre andelen ???

Advokatens svar:
I tilfelle fremmedgjøring av en aksje til selskapet, og hvis dette er bestemt av charteret, kreves det ikke samtykke (artikkel 26. Loven "om aksjeselskaper). Hvis charteret foreskriver å innhente samtykke fra alle deltakere og selskapet for salg (eller på annen måte fremmedgjøring) av en andel i den autoriserte kapitalen da er fremgangsmåten i dette tilfellet som følger: 1. Sende en klage eller et tilbud til selskapet 2. Samtykke anses å være mottatt forutsatt at alle medlemmer av selskapet og (eller) selskapet selv (hvis det er bestemt av charteret) innen 30 dager eller en annen periode spesifisert i charteret fra datoen for mottakelse av den aktuelle anken eller tilbudet fra selskapet, har selskapet avgitt skriftlige samtykkeerklæringer for fremmedgjøring av en aksje, eller, innen den angitte perioden, er ikke uttalelser om nektelse av å gi samtykke til fremmedgjøring av en aksje blitt levert til selskapet. fra å gi samtykke til å fremmedgjøre en aksje, er selskapet forpliktet til å erverve, på forespørsel fra eieren av samfunnet sin andel. Hvis selskapets charter ikke forbyder fremmedgjøring av en aksje til en tredjepart, og det ikke er nødvendig å innhente samtykke fra de andre deltakerne for en slik transaksjon, har deltakeren rett til å selge sin andel til en tredjepart, men bare under overholdelse av forkjøpsretten til å kjøpe aksjen av resten av medlemmene i selskapet og av selskapet selv. Fremgangsmåte i dette tilfellet: 1. Deltaker-selger av aksjen varsler skriftlig de øvrige medlemmene i selskapet og selskapet selv ved å sende selskapet for egen regning et tilbud adressert til disse personene og inneholde en indikasjon på prisen og andre salgsbetingelser. Et tilbud om salg av en andel eller en del av en autorisert kapital i et selskap skal anses å være mottatt av alle deltakere i selskapet på tidspunktet for mottakelsen av selskapet. 2. Medlemmene i selskapet har rett til å bruke forkjøpsretten til å kjøpe en andel i selskapets autoriserte kapital innen 30 dager fra datoen for mottakelse av tilbudet fra selskapet. Vedtektene kan gi en lengre periode med bruk av forkjøpsretten. 3. Hvis de andre medlemmene i selskapet og selskapet selv ikke har til hensikt å utøve sin fortrinnsrett til å kjøpe en aksje, signerer de enten en erklæring om nektelse av å bruke retten, eller de svarer kanskje ikke på tilbudet. I sistnevnte tilfelle kan en transaksjon for salg av en aksje til en tredjepart kun gjøres etter utløpet av perioden for å utøve forkjøpsrett (se klausul 2)). 4. Hvis resten av medlemmene i selskapet og selskapet selv skal bruke forkjøpsretten, er det nødvendig å fastslå til hvilken pris aksjen selges. Charteret kan fastsette prisen. Hvis ikke, så til prisen for tilbudet til en tredjepart. Videre gjøres en transaksjon bare ikke med en tredjepart, men med medlemmene i selskapet og (eller) selskapet selv. Nå, når det gjelder - i hvis navn du skal skrive. Så det er nødvendig å skrive i ett tilbud for navnene på alle medlemmer av samfunnet og adressere genet. direktør under signatur.

Karina Nikitina

må jeg notere en avtale om tildeling av en andel i den autoriserte kapitalen i en LLC?

Advokatens svar:
Føderal lov av 8. februar 1998 N 14-FZ "Om aksjeselskaper" Artikkel 21. Overføring av en aksje eller del av en andel av en selskapsdeltaker i den godkjente kapitalen i et selskap til andre selskapsdeltakere og tredjeparter ... 11. En transaksjon med sikte på å fremmedgjøre en aksje eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i et selskap er underlagt notarisering. Manglende overholdelse av notarialskjemaet innebærer ugyldigheten av denne transaksjonen. Notarisering av denne transaksjonen er ikke nødvendig i tilfeller av overføring av en aksje til selskapet i samsvar med prosedyren fastsatt i artikkel 23 og 26 i denne føderale loven, distribusjon av en aksje mellom selskapets deltakere og salg av en aksje til alle eller noen av selskapets medlemmer eller tredjeparter i samsvar med artikkel 24 i denne føderale loven, og også når du bruker fortrinnsretten til kjøp ved å sende et tilbud om å selge en aksje eller en del av en aksje og dens aksept i samsvar med avsnitt 5-7 i denne artikkelen.

Anton Leonchev

Salg av en andel i den autoriserte kapitalen i LLC. Kan en deltaker i en LLC selge en andel i en charterkapital til en deltaker i SAMME LLC uten å notere transaksjonen? Skattekontoret sa at det er mulig, men notarius sertifiserer ikke p14001-skjemaet.

Advokatens svar:
And kan selges enkelt! gi et varsel fra denne deltakeren til samfunnet og andre deltakere om at denne deltakeren (la det være nr. 1) ønsker å selge sin andel til deltaker nr. 2, etter 30 dager uten å vente på svar fra organisasjonen (direktør) og andre deltakere (hvis noen) allerede trampet til notarius, sertifiser det 14. skjemaet og send inn merknadene og skjemaet til skatten! og hvis notaren ikke sertifiserer, gå til en annen! de er også veldig forskjellige mennesker! den ene bryr seg om alt, og den andre har ingenting å gjøre! VARSLER KAN GJØRES I BAKNUMMER! Særlig hvis alle andre deltakere og direktøren på kurset, la oss stå på varsel om deres oppløsning, aksepteres dette med hvilket som helst antall (i løpet av 30 dager)

Timur Markelkin

Hvordan kan jeg få underholdsbidrag for 2001-2010 i henhold til loven i Republikken Usbekistan for to barn? De vil bare gi meg de siste tre årene.

bare i retten kan du få det hvis du selvfølgelig vant det på noen måte .. du måtte tenke tidligere Vilkår for å søke om underholdsbidrag 1. En person som har rett til å motta underholdsbidrag, har rett til å gå til retten med en uttalelse ...

Vera Titova

Og hvis du ikke fører en liste over LLC-deltakere, hva vil det være for og hvor er det skrevet?

Advokatens svar:
For brudd på reglene for å opprettholde listen over LLC-deltakere eller fraværet er det ikke gitt noe ansvar. Begrunnelse for konklusjonen: føderal lov av 30. desember 2008 N 312-FZ "om endringer i første del av den sivile loven i Den russiske føderasjon og visse lovgivningsmessige handlinger i den russiske føderasjonen" føderal lov av 8. februar 1998 N 14-FZ "om aksjeselskaper erstatningsansvar "(heretter - loven om LLC) ble supplert med kapittel III.1" Opprettholde listen over deltakere i selskapet ", som trådte i kraft 1. juli 2009. Artikkel 31.1 i loven om LLC fastsetter selskapets forpliktelse til å føre en liste over deltakerne, med informasjon om hver deltaker i selskapet, størrelsen på hans andel i selskapets autoriserte kapital og betaling, samt mengden aksjer som selskapet eier, datoene for overføring til selskapet eller oppkjøpet av selskapet. Listen er utarbeidet av selskapets leder ( generaldirektørpresidenten), med mindre charteret bestemmer et annet organ som er ansvarlig for å opprettholde listen (paragraf 2 i artikkel 31.1 i LLC-loven). For brudd på reglene for å opprettholde listen over LLC-deltakere eller fraværet, er det ikke gitt tiltak for ansvar i gjeldende lovgivning. Imidlertid kan fraværet av en liste eller feil vedlikehold medføre noen negative konsekvenser for LLC og dets medlemmer. I samsvar med nr. 3 i art. 31.1 i loven om LLC, er hvert medlem av selskapet forpliktet til å informere selskapet i tide om endringer i informasjon om hans navn eller navn, bosted eller sted, samt informasjon om hans aksjer i selskapets autoriserte kapital. I tilfelle et medlem av selskapet ikke gir informasjon om endringen i informasjonen om seg selv, skal selskapet ikke holdes ansvarlig for tapene som er forårsaket i denne forbindelse. I henhold til nr. 4 i art. 31.1 i lov om LLC, skal selskapet og selskapets deltakere som ikke varslet selskapet om endringen i relevant informasjon, ikke ha rett til å referere til avviket mellom informasjonen spesifisert i listen over selskapets deltakere og informasjonen i det enhetlige statsregisteret over juridiske enheter i forhold til tredjeparter som bare handlet under hensyn til informasjonen, spesifisert i listen over medlemmer av selskapet.

Anton Shchukin

Jeg vil trekke meg fra grunnleggerne av LLC og overføre aksjen til LLC. Hvilke uttalelser skal jeg skrive.

- Advokatens svar:
  Konto 58 " Finansielle investeringer"informasjon om tilstedeværelse og bevegelse av organisasjonens investeringer i statspapirer, aksjer, obligasjoner og andre verdipapirer fra andre organisasjoner, autoriserte hovedsteder i andre organisasjoner, samt lån gitt til andre organisasjoner gjenspeiles. Underkontoer kan åpnes for konto 58" Finansielle investeringer ": 58- 01 "Aksjer"; 58-02 "Aksjer"; 58-03 "Obligasjoner"; Debetering av konto 58 "Finansielle investeringer", Kreditt på konto 75 "Oppgjør med grunnleggere" - gjenspeiles i organisasjonens mottak av gjeld verdifulle papirer fra grunnleggerne på grunn av deres bidrag til autorisert (samlet) kapital i vurderingen i henhold til de inngående dokumentene Konto 81 "Egne aksjer (stakes)" gjenspeiler informasjon om tilstedeværelse og bevegelse av egne aksjer innløst av aksjeselskapet fra aksjonærene for deres videresalg eller kansellering. Andre forretningsbedrifter og partnerskap bruker denne kontoen til å registrere andelen av en deltaker som er ervervet av selskapet eller partnerskapet selv for overføring til andre deltakere eller tredjeparter. Ved innløsning av aksjer eid av en deltaker belastes konto 81 "Egne aksjer (stakes)" i samsvar med regnskapskontoer penger... Kanselleringen av egne aksjer som tilbakekjøpes av aksjeselskapet gjenspeiles i kreditering av konto 81 "Egne aksjer (andeler)" og belastning av konto 80 "Autorisert kapital" etter at selskapet har fullført alle de foreskrevne prosedyrene. Forskjellen som i dette tilfellet oppstår på konto 81 "Egne aksjer (aksjer)" mellom de faktiske kostnadene ved innløsning av aksjer og deres pålydende verdi belastes konto 91 "Andre inntekter og kostnader".
  
  trenger å sende inn selvangivelse... Dette er ikke 3NDFL

Lyubov Kozlova

Typer firmaer. Jeg trenger hvilke typer firmaer som finnes og deres særpreg

Advokatens svar:
Hvordan et firma vil operere på markedet, hva dets ytelse vil være, avhenger ikke bare av størrelsen på firmaet (mengden ressurser som brukes), men også av hvem som tar beslutninger i firmaet, hvilke mål det følger og hvilket ansvar det bærer. I denne forbindelse kan alle virksomheter i en markedsøkonomi deles inn i: a) private kommersielle virksomheter; b) private ideelle selskaper; c) statlige virksomheter; d) blandede (offentlig-private) virksomheter. Private kommersielle virksomheter (organisasjoner) er bedrifter som forfølger fortjeneste som hovedmålet for deres aktiviteter. Aktiviteten til slike virksomheter bestemmes av markedet. Private non-profit (non-profit) virksomheter (organisasjoner) - bedrifter som ikke forfølger fortjeneste som hovedmålet med sine aktiviteter. Sistnevnte betyr ikke at slike foretak overhodet ikke kan tjene penger. De er skapt for å tilfredsstille eventuelle sosiale behov, og utvinning av fortjeneste av dem tolkes ved lov, ikke som hovedmålet, men som et samtidig mål. Samtidig har ikke-kommersielle virksomheter, i motsetning til kommersielle firmaer, ikke rett til å fordele det mottatte overskuddet blant grunnleggerne. Private ideelle selskaper er forbrukerkooperativer, offentlige og religiøse organisasjoner, veldedige stiftelser Og så videre. Ofte opererer utdannings- og medisinske institusjoner, rekreasjonssentre osv. I form av slike virksomheter. Statlige virksomheter kan være både kommersielt og ikke-kommersielt. Vanligvis bestemmes slike virksomhets aktiviteter av politiske beslutninger og ikke av markedet. I en markedsøkonomi produseres de fleste varer og tjenester av private kommersielle virksomheter. Private kommersielle foretak kan ha følgende organisatoriske og juridiske former: enkeltforetak, allmennfellesskap, kommandittselskap, aksjeselskap, aksjeselskap, aksjeselskap, produksjonsselskap. La oss vurdere funksjonene deres. Et individuelt foretak opprettes av en borger som er engasjert i gründeraktivitet uten å danne en juridisk enhet som individuell entreprenør... En slik entreprenør er ansvarlig for sine forpliktelser med all eiendom som tilhører ham, med unntak av eiendom som ifølge loven ikke kan kreves innkreving. Et generelt partnerskap er et partnerskap der deltakerne er engasjert i gründeraktiviteter på vegne av partnerskapet og er solidarisk ansvarlige for dets forpliktelser med deres eiendom. Begrenset partnerskap (kommandittselskap) - et partnerskap der det, sammen med deltakerne som driver med gründeraktiviteter på vegne av partnerskapet, og som er solidarisk ansvarlig for sin forpliktelse med sin eiendom, er en eller flere bidragsytere (kommanditpartnere). Sistnevnte er ikke engasjert i gründeraktivitet og bærer bare risikoen for tap innenfor rammen av sine innskudd. Akselselskap - et selskap hvis lovbestemte fond er delt inn i aksjer. Medlemmene i selskapet er ikke ansvarlige for dets forpliktelser og bærer risikoen for tap bare innenfor grensene for verdien av deres bidrag. Et selskap med ytterligere ansvar - skiller seg fra det forrige ved at deltakernes ansvar ikke er begrenset til verdien av bidrag, men strekker seg også til resten av eiendommen til medlemmene i selskapet. Aksjeselskap (JSC) - et selskap, hvis autoriserte kapital er delt inn i et visst antall aksjer. JSC-medlemmer (aksjonærer) er ikke ansvarlige for sine forpliktelser og bærer bare risikoen for tap innenfor verdien av deres bidrag. Et produksjonskooperativ er en medlemsbasert forening av borgere for felles ledelse enhver økonomisk aktivitet basert på deres personlige deltakelse i arbeidskraft og kombinasjonen av bidrag til eiendomsandeler.

Maxim Smetana

foreløpig avtale kjøp og salg... Vi trenger et utvalg av en foreløpig kontrakt for salg og kjøp av en eiendom (prosessindustri) for Rosselkhozbank

Advokatens svar:
Shamil, jeg tilbyr deg et utvalg for å lage en foreløpig salgskontrakt. Enhver kontrakt består av en innledende del og betingelser, som kan deles inn i tre grupper: essensiell, vanlig og andre. De viktigste vilkårene i kontrakten er den viktigste delen av kontrakten, siden kontrakten blir ansett som inngått først etter at partene har nådd enighet om alle viktige forhold (paragraf 1 i artikkel 432 i Den russiske sivilrettsregler). De viktigste vilkårene i kontrakten er: vilkår for kontraktens emne. Det spesifikke innholdet i disse forholdene bestemmes av typen av inngått kontrakt; forhold som er nevnt i loven eller annet rettslige handlinger som viktig eller nødvendig for kontrakter av denne typen. For forskjellige typer kontrakter er disse forholdene forskjellige og er bestemt av lov; eventuelle andre forhold hvis en av partene insisterer på at de blir inkludert i avtalen. Avtalen vil bli anerkjent som ikke inngått hvis en av partene krevde å inkludere i avtalen som viktig (klausul 4 i artikkel 421 i borgerloven i Den russiske føderasjonen), for eksempel en terminklausul, og vil deretter kunne bevise faktum for kravet.

Nikita Skobelkin

Vennligst hjelp med regnskap (foreta innlegg). Operasjoner Debet / Kreditt (Merknad) Betalt banken for å betjene bankkontoen Mottatt penger fra kjøper Levert tjenesten (fullført arbeidet) til kjøperen Mottatt penger fra sponsorer for kjøp av eiendom (finansiert for et bestemt formål) Betal leverandøren for eiendommen Mottatt eiendommen drift Opptjente avskrivninger på eiendom (Avskrivning av eiendom var en kostnad for hovedtypen av aktivitet) Sendte materialer til salgs (Salg av eiendom og materiell utføres via konto 91) Overført materiale til kjøper (fra konto 91) Mottatt penger fra kjøpere 51/62 Bestemte overskuddet fra salg av materialer 91/99 (Tilsvarende med 91 kontoer) Belastet overskuddsskatt 99/68 Ved årets slutt fastsettes nettoresultatet (Basert på resultatet for året 99 er kontoen stengt for konto 84) Sendte overskuddet til grunnleggerne (forfall utført hvis volumet av inntektene fra salg av produkter (salg av varer, utførelse av arbeid, levering av tjenester) fra organisasjonen (unntatt organer statsmakt, lokale myndigheter, statlige og kommunale institusjoner, statlige og kommunale enhetlige virksomheterlandbrukskooperativer og deres fagforeninger) for det forrige rapporteringsåret overstiger 400 millioner rubler (tidligere - 50 millioner rubler) eller balansen i balansen ved utgangen av forrige rapporteringsår overstiger 60 millioner rubler (tidligere - 20 millioner rubler). I tillegg vil grunnlaget for å gjennomføre en lovpålagt revisjon være publisering eller innlevering av en organisasjon (med unntak av et regjeringsorgan, kommunalt organ, statlig ikke-budsjettfond, samt statlige og kommunale institusjoner) konsoliderte (konsoliderte) regnskapsoppgaver (økonomiske). Endringene som er gjort i den føderale loven "On Auditing Activity" gjelder forhold som oppstår under revisjon av organisasjonsregnskap (regnskap), med utgangspunkt i nevnte uttalelser for 2010. Selvregulerende organisasjoner for revisorer er forpliktet til å vedta regler for uavhengighet for revisorer og revisjonsorganisasjoner. Det er gjort mange endringer i den føderale loven "On Auditing Activity". Så, for eksempel, blir artikkel 8 "Uavhengighet av revisjonsorganisasjoner, revisorer" supplert med en ny bestemmelse, ifølge hvilken hver selvregulerende organisasjon vedtar reglene om uavhengighet for revisorer og revisjonsorganisasjoner godkjent av revisjonsrådet, og disse reglene kan inneholde tilleggskrav til de som er opprettet i denne artikkelen. Normene i loven som fastsetter prosedyren for gjennomføring av lovpålagt tilsyn er også avklart. Blant organisasjonene, i forhold til rapporteringen som lovpålagt revisjon bare utføres av revisjonsorganisasjoner, er nå også organisasjonene oppkalt, i den autoriserte (felleskapitalen) hvor andelen statlig eiendom er minst 25 prosent, samt offentlige selskaper og offentlige selskaper. Samtidig ble det spesifisert at den eksterne kontrollen av kvaliteten på arbeidet til slike revisjonsorganisasjoner, sammen med den selvregulerende organisasjonen, vil bli utført av Rosfinnadzor. Det er gjort endringer i bestemmelsene om begrunnelse og prosedyre for utstedelse av revisors kvalifikasjonsbevis (lovens artikkel 11). Spesielt har den selvregulerende organisasjonen fått rett til å kreve et gebyr for utstedelse av et sertifikat, listen over grunnlag for å nekte å utstede et sertifikat er utvidet. Endringene til denne artikkelen trer i kraft 1. januar 2011. Overgangsbestemmelsene (lovens artikkel 23) er også avklart angående prosedyren for deltakelse i revisjonsaktiviteter i samsvar med revisors kvalifikasjonsbevis. I tillegg har særlig de nye bestemmelsene i loven utvidet listen over krav til medlemskap for individuelle revisorer i en selvregulerende organisasjon - tilstedeværelse og overholdelse av implementeringsreglene indre kontroll kvaliteten av arbeidet.

For det første vil ikke avtalen kalles salg og kjøp av autorisert kapital, men avtale om salg og kjøp av AKSJEN i den autoriserte kapitalen (bare denne andelen vil være 100%) og handlingen om aksept og overføring av AKSJEN i den autoriserte kapitalen. Hvis det fremdeles er deltakere i selskapet og den "forlate" deltakeren selger aksjen til dem (eller til en av deltakerne), blir ikke transaksjonen notarisert, siden disse "medskyldige" utøver sin rett til fortrinnsrett erverv av aksjen (men formaliteten må overholdes - send en melding om intensjonen om å selge aksjen, oppgi størrelsen på aksjen, prisen på transaksjonen, vilkåret for inngåelse av kontrakten osv. og motta fra "medskyldige" en aksept eller uenighet med ervervet eller stillheten (som blir sett på som et avslag) .... søknadsskjema 14 Hvis det ikke er noen som benytter seg av forkjøpsretten (for eksempel hvis det er 1 deltaker, eller hvis en tredje person er en del av selskapet), kreves det en notarisert form for sertifisering av kontrakten. Du går til notarius og han gjør alt selv (sååå dyrt) .... ikke glem at for den fremmedgjørende andelen er det behov for samtykke fra ektefellen for å selge aksjen .... Generelt sett, noe sånt som dette ... Charteret trenger ikke endres på nytt og det 13. skjemaet trenger ikke sendes inn en gang til (hvis jeg forsto deg riktig og den første scene deg allerede bestått, ... hvis ikke, så bare begge skjemaene, med tanke på ovenstående).

Deltakerne i selskapet, hvis aksjer samlet utgjør minst 10% av selskapets autoriserte kapital, har rett til KRAV TIL EKSKLUSJON fra selskapet til en deltaker som grovt bryter sine forpliktelser eller ved sine handlinger (INAKSJON) gjør selskapets aktiviteter MULIG eller betydelig kompliserer det. ... Lykke til.