Selskapet kan bruke forkjøpsretten til å kjøpe ut en aksje bare etter deltakerne. Erverv av et selskap av en aksje (del av en aksje) i dets autoriserte kapital: nyanser av registrering Fortegningsrett for et selskap med en enkelt deltaker

I samsvar med nr. 4 i art. 21 i LLC-loven, har selskapsdeltakere forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en selskapsdeltakers andel til tilbudsprisen til en tredjepart eller til en pris som er forskjellig fra tilbudsprisen til en tredjepart og en pris som er forhåndsbestemt av selskapets charter (heretter - prisen forhåndsbestemt av charteret) i forhold til størrelsen på deres aksjer hvis selskapets pakt inneholder ikke en annen prosedyre for å utøve forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje. Det vil si at hvis det er 3 deltakere i selskapet, 1 - 50% autorisert kapital, for 2 - 25% av den autoriserte kapitalen, for 3 - 25% av den autoriserte kapitalen og 1 ønsker å selge eierandelen gjennom den fortrinnsretten til kjøp, vil 2 kunne kjøpe bare 25%? Og hvis 3 ikke kjøper, kan 2 kjøpe de resterende 25% eller ikke? Eller kan 2 kjøpe alle 50%? Charteret sier at deltakeren har rett til å selge til tredjepart, andres samtykke er ikke nødvendig, og at fristen for å bruke forkjøpsretten er 30 dager.

Svar

Artikkel 21. Overføring av en aksje eller del av en andel av en selskapsdeltaker i selskapets charterkapital til andre selskapsdeltakere og tredjeparter

1. Overføringen av en aksje eller en del av en aksje i et selskaps autoriserte kapital til en eller flere deltakere i dette selskapet eller til tredjeparter utføres på grunnlag av en transaksjon, i rekkefølgen eller på annen juridisk basis.

2. En deltaker i et selskap har rett til å selge eller på annen måte fremmedgjøre sin andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital til ett eller flere medlemmer av dette selskapet. Det kreves ikke samtykke fra andre medlemmer av selskapet eller selskapet til å foreta en slik transaksjon, med mindre annet er bestemt i selskapets charter.

Salg eller på annen måte fremmedgjøring av en aksje eller del av en andel i selskapets autoriserte kapital til tredjeparter er tillatt i samsvar med kravene fastsatt i denne føderale loven, med mindre det er forbudt i selskapets charter.

3. Andelen til en deltaker i selskapet kan fremmedgjøres inntil den er betalt i sin helhet bare i den delen den ble betalt i.

4. Medlemmer av selskapet nyter forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en andel av en deltaker i et selskap til prisen for tilbudet til en tredjepart eller til en pris som er forskjellig fra tilbudsprisen til en tredjepart og en pris som er forhåndsbestemt av selskapets charter (heretter - prisen som er bestemt av charteret) i forhold til størrelsen på deres aksjer, hvis selskapets charter ikke gjør det en annen prosedyre er gitt for å utøve forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje.

Et charter for et selskap kan gi selskapets fortrinnsrett til å kjøpe en andel eller en del av en aksje som tilhører en deltaker i selskapet til tilbudsprisen til en tredjepart eller til en pris som er bestemt av charteret, hvis andre deltakere i selskapet ikke har brukt sin forkjøpsrett til å kjøpe en andel eller en del av en andel av en deltaker i selskapet. I dette tilfellet er selskapets utøvelse av forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje til en pris som er bestemt av charteret, bare forutsatt at selskapets kjøpesum for en aksje eller del av en aksje ikke er lavere enn prisen som er satt for selskapets deltakere.

Kjøpesummen for en aksje eller del av en aksje i den autoriserte kapitalen kan fastsettes av selskapets charter til et fast beløp eller på grunnlag av et av kriteriene som bestemmer verdien av aksjen (verdien av selskapets netto eiendeler, bokført verdi av selskapets eiendeler fra siste rapporteringsdato, selskapets nettoresultat og andre). Kjøpesummen for en aksje eller en del av en aksje, bestemt på forhånd av charteret, må være den samme for alle medlemmer av selskapet, uavhengig av eierskapet til en slik aksje eller en slik del av en aksje i selskapets autoriserte kapital.

Bestemmelser som etablerer fortrinnsrett til å kjøpe en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen av deltakerne i selskapet eller av selskapet til en forutbestemt pris i charteret, inkludert endring av størrelsen på en slik pris eller fremgangsmåten for å bestemme den, kan foreskrives av selskapets charter når det stiftes eller når det gjøres endringer i selskapets charter ved avgjørelse generalforsamling medlemmer av selskapet, vedtatt av alle medlemmer av selskapet enstemmig. Utelukkelsen fra selskapets charter av bestemmelser som fastslår forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en andel i selskapets charterkapital til en pris som er forhåndsbestemt av charteret, utføres ved en beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med to tredjedeler av stemmene av det totale antallet stemmer for selskapets deltakere.

Selskapets pakt kan gi deltakerne i selskapet eller selskapet muligheten til å bruke forkjøpsretten til å kjøpe ikke hele eller ikke hele delen av aksjen i den autoriserte kapitalen i selskapet som tilbys for salg. I dette tilfellet kan den gjenværende andelen eller deler av aksjen selges til en tredjepart etter at selskapet eller dets deltakere delvis har realisert den spesifiserte rettigheten til en pris og på vilkårene som ble kommunisert til selskapet og dets deltakere, eller til en pris som ikke er lavere enn prisen som ble bestemt av charteret. Bestemmelser som etablerer en slik mulighet, kan være gitt i selskapets pakt når det er stiftet, eller når det gjøres endringer i selskapets pakt ved beslutning av generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt enstemmig av alle deltakerne i selskapet. Ekskluderingen av disse bestemmelsene fra selskapets charter utføres ved en beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med to tredjedeler av stemmene av det totale antallet selskapets deltakere.

Selskapets pakt kan gi muligheten for å tilby en aksje eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital til alle medlemmer av selskapet uforholdsmessig i forhold til størrelsen på deres aksjer. Bestemmelser som fastslår prosedyren for utøvelse av selskapets deltakere av den fortrinnsretten til å kjøpe en andel eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen i et selskap som er uforholdsmessig stor til aksjene til selskapets deltakere, kan bestemmes av selskapets pakt da det ble grunnlagt eller når endring av selskapets pakt ved beslutning av generalforsamlingen av selskapets deltakere, vedtatt av alle selskapets deltakere enstemmig. Ekskluderingen av disse bestemmelsene fra selskapets charter utføres ved en beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med et flertall på minst to tredjedeler av stemmene til selskapets deltakere, dersom behovet for et større antall stemmer for en slik beslutning ikke er forutsatt i selskapets charter.

Charteret til et selskap kan ikke sørge for å gi både forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en andel av en selskapsdeltaker til tilbudsprisen til en tredjepart og en forkjøpsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje av en selskapsdeltaker til en pris som er bestemt av charteret. Etablering av forkjøpsrett til kjøp til en forhåndsbestemt charterpris i forhold til en individuell deltaker i selskapet eller en egen aksje eller en egen del av en aksje i selskapets autoriserte kapital er ikke tillatt.

Det er ikke tillatt å oppheve nevnte fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital.

5. En selskapsdeltaker som har til hensikt å selge sin andel eller en del av selskapets autoriserte kapital til en tredjepart, er forpliktet til å varsle de andre deltakerne i selskapet og selskapet selv skriftlig ved å sende selskapet på egen bekostning et tilbud rettet til disse personene og som inneholder en indikasjon på prisen og salgsbetingelser. Et tilbud om salg av en aksje eller en del av en aksjekapital i et selskap skal anses å være mottatt av alle deltakere i selskapet på tidspunktet for mottakelsen av selskapet. Videre kan det aksepteres av en person som er medlem av selskapet på tidspunktet for aksept, så vel som av selskapet i de tilfeller som er foreskrevet i denne føderale loven. Et tilbud anses ikke å være mottatt hvis deltakeren i selskapet mottok et varsel om uttaket innen en periode som er mottatt av selskapet. Tilbakekallingen av et tilbud om å selge en aksje eller en del av en aksje etter at den er mottatt av selskapet er kun tillatt med samtykke fra alle medlemmer av selskapet, med mindre annet er bestemt i selskapets charter.

Medlemmer av selskapet har rett til å bruke forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet innen tretti dager fra datoen for mottakelse av tilbudet fra selskapet. Charteret kan gi en lengre periode med bruk av fortrinnsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital.

Hvis charteret til et selskap sørger for selskapets fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje, må det fastsette vilkårene for bruk av forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje av selskapets deltakere og selskapet.

Hvis visse medlemmer av selskapet nekter å bruke fortrinnsretten til å kjøpe en andel eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen i et selskap eller bruke sin fortrinnsrett til å kjøpe ikke hele aksjen som tilbys for salg eller ikke hele aksjen som tilbys for salg, kan andre medlemmer av selskapet utøve sin forkjøpsrett til å kjøpe en andel eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital i den aktuelle delen i forhold til størrelsen på deres aksjer innen den resterende delen av perioden for å utøve sin fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje, med mindre selskapets charter foreskriver noe annet.

6. Fortegningsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje i et selskaps autoriserte kapital fra en deltaker, og hvis selskapets charter gir, skal selskapets fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje fra et selskap opphøre neste dag:

innlevering av en skriftlig nektelseserklæring om å bruke denne forkjøpsretten på den måten som er foreskrevet i dette avsnittet;

utløpet av bruksperioden for denne fortrinnsretten.

Søknader fra selskapets deltakere om å nekte å bruke fortrinnsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje må være mottatt av selskapet før utløpet av perioden for å utøve den nevnte forkjøpsretten etablert i samsvar med nr. 5 i denne artikkelen. Selskapets uttalelse om avslag på å bruke forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet som er fastsatt i charteret, sendes til selskapets deltaker, som sendte et tilbud om å selge en aksje eller en del av en aksje, innen den tidsperioden fastsatt av charteret utøvende organ samfunnet, hvis løsningen på dette problemet ikke tilskrives selskapets charter til kompetansen til et annet organ i selskapet.

Autentisiteten til signaturen ved søknad fra en deltaker i et selskap eller et selskap ved avslag på å bruke forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital, må være autorisert.

7. I tilfelle at innen tre dager fra datoen for mottakelse av tilbudet fra selskapet, forutsatt at en lengre periode ikke er fastsatt i selskapets charter, vil ikke deltakerne i selskapet eller selskapet bruke forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet som tilbys for salg i inkludert de som følger av bruken av forkjøpsretten til å kjøpe ikke hele eller ikke hele delen av aksjen, eller nektelse av individuelle medlemmer av selskapet og selskapet fra forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller del av en aksje i den autoriserte kapitalen i et selskap, kan den gjenværende andelen eller en del av en aksje selges til en tredjepart til en pris, som ikke er lavere enn prisen som er angitt i tilbudet for selskapet og dets deltakere, og på vilkårene som ble kommunisert til selskapet og dets deltakere, eller til en pris som ikke er lavere enn prisen som er bestemt av charteret. Hvis den forhåndsbestemte kjøpesummen på en aksje eller en del av en aksje avviker fra den forhåndsbestemte kjøpesummen på en aksje eller en del av en aksje av selskapets deltakere, kan aksjen eller en del av aksjen i selskapets autoriserte kapital selges til en tredjepart til en pris som ikke er lavere enn den forhåndsbestemte kjøpesummen på aksjen eller en del av samfunnet.

8. Aksjer i selskapets autoriserte kapital overføres til arvinger til innbyggerne og til juridiske etterfølgere juridiske enhetersom var medlemmer av selskapet, med mindre annet er angitt i aksjeselskapets pakt. Selskapets pakt kan bestemme at overføring av en andel i selskapets autoriserte kapital til arvinger og etterfølgere av juridiske enheter som var deltakere i selskapet, overføring av aksjen som tilhørte den avviklede juridiske enheten, dens grunnleggere (deltakere) som har reelle rettigheter til dets eiendom eller forpliktelser i forhold til dette juridisk enhet er kun tillatt med samtykke fra resten av selskapet. Selskapets charter kan gi annen rekkefølge innhente samtykke fra selskapets deltakere til å overføre en andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital til tredjeparter, avhengig av begrunnelsen for slik overføring.

Inntil arvingen til et avdøde medlem av selskapet godtar arven, skal forvaltningen av hans andel i den autoriserte kapitalen i selskapet utføres på den måte som er foreskrevet i den russiske sivilrettslige loven.

9. Når en aksje eller del av en aksje i et selskaps autoriserte kapital selges på en offentlig auksjon, overføres rettighetene og forpliktelsene til et medlem av selskapet for en slik aksje eller del av en aksje med samtykke fra medlemmene i selskapet.

10. I tilfelle denne føderale loven og (eller) selskapets charter foreskriver behovet for å innhente samtykke fra selskapets deltakere for overføring av en aksje eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital til en tredjepart, skal slikt samtykke anses å være mottatt, forutsatt at alle selskapets deltakere innen tretti dager eller en hvilken som helst annen periode spesifisert i charteret fra datoen for mottakelse av den aktuelle søknaden eller tilbudet fra selskapet, skriftlige samtykkeerklæringer for å fremmedgjøre en aksje eller en del av en aksje på grunnlag av en transaksjon eller å overføre en aksje eller en del av en aksje til en tredjepart på et annet grunnlag eller innen en spesifisert periode blir sendt til selskapet skriftlige uttalelser om nektelse av å gi samtykke til fremmedgjøring eller overføring av en aksje eller del av en aksje er ikke avgitt.

Hvis selskapets charter foreskriver behov for å innhente samtykke fra selskapet for å fremmedgjøre en andel eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital til selskapets deltakere eller tredjeparter, anses slik samtykke å være mottatt av et medlem av selskapet som fremmedgjør aksjen eller deler av aksjen, forutsatt at innen tretti dager fra datoen appellerer til selskapet eller innen en annen periode som er angitt i selskapets charter, mottok han samtykke fra selskapet, uttrykt skriftlig, eller selskapet mottok ikke et avslag på å gi samtykke til fremmedgjøring av en aksje eller del av en aksje, uttrykt skriftlig.

11. En transaksjon som er rettet mot fremmedgjøring av en andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, er underlagt notarisering. Manglende overholdelse av notarialskjemaet innebærer ugyldigheten av denne transaksjonen.

Notarisering av denne transaksjonen er ikke nødvendig i tilfeller av overføring av en aksje til selskapet i samsvar med prosedyren fastsatt i artikkel 23 og 26 i denne føderale loven, fordeling av en andel blant selskapets deltakere og salg av en aksje til alle eller noen av selskapets medlemmer eller tredjeparter i samsvar med artikkel 24 i denne føderale loven, og også når du bruker fortrinnsrett til kjøp ved å sende et tilbud om å selge en aksje eller en del av en aksje og dens aksept i samsvar med avsnitt 5 - 7 i denne artikkelen.

Hvis en selskapsdeltaker som har inngått en avtale som fastslår en forpliktelse til å, når det oppstår visse omstendigheter eller den andre parten oppfyller en motforpliktelse, en transaksjon som har til formål å fremmedgjøre en andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, ulovlig unngår notarisering av en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en andel eller en del av en andel i autorisert kapital. i hovedstaden i et selskap skal erververen av en aksje eller del av en aksje som har utført handlinger som tar sikte på å oppfylle nevnte avtale, ha rett til å kreve i en rettslig prosess overføring av en aksje eller del av en andel i selskapets autoriserte kapital. I dette tilfellet er avgjørelsen fra voldgiftsretten om overføring av en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet grunnlaget for statlig registrering av de som har bidratt til en enkelt statens register juridiske enheter tilsvarende endringer.

En transaksjon rettet mot fremmedgjøring av en aksje eller del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, for å utøve en opsjon på å inngå en avtale, kan avsluttes ved en separat notarisering av et ugjenkallelig tilbud (inkludert ved å notarisere en avtale om å gi en opsjon på å inngå en avtale), og deretter å godkjenne aksepten ...

Et ugjenkallelig tilbud anses å være akseptert fra det øyeblikket aksepten er notarisert. Etter notarisering av aksept er forpliktet notaren innen to virkedager fra sertifiseringsdatoen for aksept, å sende et varsel om aksept til tilbyderen.

I tilfelle det blir gitt et ugjenkallelig tilbud under en kansellerende eller suspensiv tilstand, presenterer aksepteren for notaren som bekrefter godkjenningsbeviset som bekrefter at den tilsvarende tilstanden ikke forekommer eller forekommer.

12. En andel eller en del av en aksje i et selskaps autoriserte kapital skal overføres til overtakeren fra det øyeblikket den foretar en tilsvarende oppføring i det enhetlige statsregisteret for juridiske enheter, bortsett fra tilfellene som er fastsatt i artikkel 23 nr. 7 i denne føderale loven. Oppføringen i det enhetlige statsregisteret for juridiske enheter av en oppføring ved overføring av en andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital i tilfeller som ikke krever notarisering av en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, utføres på grunnlag av tittel dokumenter.

Erververen av en andel eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital skal overføre alle rettighetene og forpliktelsene til et medlem av selskapet som oppsto før transaksjonen med sikte på å fremmedgjøre den spesifiserte andelen eller en del av aksjen i den autoriserte kapitalen i selskapet, eller før en annen grunn for overføringen oppstår, med unntak av rettigheter og forpliktelser, gitt henholdsvis i paragraf 2 i paragraf 2 i artikkel 8 og paragraf 2 i paragraf 2 i artikkel 9 i denne føderale loven. En selskapsdeltaker som har fremmedgjort sin andel eller en del av aksjen i selskapets autoriserte kapital, har forpliktelsen overfor selskapet til å gi et bidrag til eiendommen som oppsto før transaksjonen med sikte på å fremmedgjøre den spesifiserte andelen eller deler av aksjen i den autoriserte kapitalen i selskapet, i fellesskap med sin erverver.

Etter notarisering av en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, eller i tilfeller som ikke krever notarisering, fra det øyeblikket de relevante endringene er gjort i det enhetlige statsregisteret for juridiske enheter, kan overføringen av en andel eller en del av en aksje bare utfordres i retten ved inngi krav til voldgiftsdomstol.

13. En notarius som foretar en notarisering av en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en aksje eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, kontrollerer autorisasjonen til den som fremmedgjør dem til å avhende slike aksjer eller deler av en aksje.

Fullmakten til en person som fremmedgjør en aksje eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital til å disponere dem, bekreftes av en notarisert avtale, på grunnlag av hvilken en slik andel eller en del av en aksje tidligere ble ervervet av den aktuelle personen, samt et utdrag fra det enhetlige statsregisteret over juridiske enheter som inneholder informasjon om eierskapet til personen aksje eller del av en aksje i selskapets autoriserte kapital og deres størrelse. Hvis en person som fremmedgjør en aksje eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, for å bekrefte fullmakten til å avhende slike aksjer eller en del av en aksje, sender en duplikat av en notarisert avtale, må dette utdraget utarbeides tidligst ti dager før dagen for kontakt med en notarius for notarisering av transaksjonen. Hvis en andel eller en del av en aksje ble mottatt etter hverandre eller i andre tilfeller som ikke krevde eller tidligere ikke krevde notarisering, bekreftes autorisasjonen til den som fremmedgjør en slik andel eller en del av en aksje i selskapets autoriserte kapital for å avhende dem, av et dokument om overføring av en andel eller en del av en andel i rekkefølgen eller et dokument som uttrykker innholdet i en transaksjon som er gjort i en enkel skriftlig form, eller når et selskap er opprettet av en person ved beslutning eneste grunnlegger (deltaker) om etablering av et selskap, samt et utdrag fra det enhetlige statlige registeret over juridiske enheter, utarbeidet tidligst tretti dager før dagen for kontakt med en notarius for notarisering av transaksjonen. I tilfelle en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i et selskap fremmedgjøres av grunnleggeren av et selskap etablert av flere personer, blir hans fullmakter bekreftet av en notarisert kopi av avtalen om etablering av selskapet, samt et utdrag fra det enhetlige statsregisteret over juridiske enheter utarbeidet tidligst tretti dager før dag for kontakt med en notarius for notarisering av transaksjonen.

En notarius som foretar en notarisering av en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en aksje eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, skal påføre en notarisert avtale, på grunnlag av hvilken den fremmedgjorte andelen eller en del av en aksje tidligere ble anskaffet, et notat om gjennomføring av en transaksjon for overføring av en slik aksje eller del av en aksje.

14. Notaren som har sertifisert avtalen om fremmedgjøring av en andel eller en del av aksjen i selskapets autoriserte kapital eller aksept av et ugjenkallelig tilbud, innen to virkedager fra datoen for denne sertifiseringen, hvis en lengre periode ikke er fastsatt i avtalen, sender inn en søknad til det organet som utfører statsregistrering av juridiske enheter gjøre passende endringer i det enhetlige statsregisteret for juridiske enheter.

Hvis en slik andel eller en slik del av en aksje overføres til erververen med opprettelse av pant eller andre heftelser samtidig, eller med bevaring av tidligere oppstilt pant, i henhold til vilkårene i en avtale som har til formål å fremmedgjøre en aksje eller en andel i et selskaps autoriserte kapital, juridiske enheter, er tilsvarende heftelser angitt.

Søknaden sendes til organet som utfører statlig registrering av juridiske personer i skjemaet elektronisk dokumentsignert av en styrket kvalifisert elektronisk signatur en notarius som har sertifisert en avtale som har som mål å fremmedgjøre en aksje eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital.

15. Innen en periode senest tre dager fra datoen for notarisering av en transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en aksje eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, skal notaren som har notarisert det utføre en notarialhandling for å overføre til selskapet, fremmedgjøre en andel eller en del av en andel i charterkapitalen. hvis kapital blir utført, en kopi av søknaden som er beskrevet i avsnitt 14 i denne artikkelen.

Etter avtale mellom personene som inngår en transaksjon med sikte på å fremmedgjøre en aksje eller del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, kan selskapet, hvis fremmedgjøring av en aksje eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen som gjennomføres, bli underrettet om dette av en av de spesifiserte personene som utfører transaksjonen. I dette tilfellet er notaren ikke ansvarlig for unnlatelse av å varsle publikum om transaksjonen.

16. Innen tre dager fra datoen for mottakelse av samtykke fra deltakerne i selskapet, fastsatt i nr. 8 og 9 i denne artikkelen, må selskapet og det organet som utfører statsregistrering av juridiske enheter, underrettes om overføringen av en andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital ved å sende en søknad om å gjøre det passende endringer i det enhetlige statsregisteret over juridiske enheter undertegnet av den juridiske etterfølgeren til den omorganiserte juridiske enheten - en deltaker i selskapet, eller av en deltaker i en avviklet juridisk enhet - en deltaker i selskapet, eller av eieren av eiendommen til en avviklet institusjon, stat eller kommune enhetlig virksomhet - en deltaker i selskapet, enten av arvingen eller før godtakelsen av arven fra testamentutføreren eller av en notarius, med vedlegg av et dokument som bekrefter grunnlaget for overføring av rettigheter og forpliktelser ved arv eller overføring av en andel eller del av en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet som tilhørte den likviderte juridiske enheten, dets grunnleggere (deltakere) ) har reelle rettigheter til eiendom eller plikterett i forhold til denne juridiske enheten.

17. Hvis en andel eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i et selskap ble ervervet for kompensasjon fra en person som ikke hadde rett til å fremmedgjøre den, som den overtakende ikke visste om og ikke kunne vite om (en bona fide erverver), har den som har mistet en andel eller en del av en aksje rett til å kreve anerkjennelse for ham retten til denne aksjen eller deler av en andel i selskapets autoriserte kapital med samtidig fratakelse av retten til denne aksjen eller deler av andelen til en bona fide erverver, forutsatt at denne andelen eller deler av aksjen ble tapt som følge av ulovlige handlinger fra tredjeparter eller på annen måte mot viljen til den som mistet aksjen eller del av aksjen.

Hvis en person som har mistet en aksje eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital, nekter å oppfylle det nevnte kravet mot en bona fide erverver, blir aksjen eller en del av aksjen anerkjent som tilhørende den bona fide erververen fra øyeblikket av notarisering av den relevante transaksjonen som tjente som grunnlag for å erverve en slik andel eller en del av en aksje. Hvis en aksje eller en del av en aksje erverves av en bona fide-erverver på en offentlig auksjon, blir den anerkjent som tilhørende en bona fide-erverver fra det øyeblikket den tilsvarende oppføringen er gjort i det enhetlige statsregisteret for juridiske enheter.

Kravet om anerkjennelse av den som har mistet en andel eller en del av en aksje, retten til denne andelen eller en del av aksjen, og samtidig på fratakelsen av retten til denne andelen eller en del av en andel av en bona fide erverver, som er fastsatt i dette avsnittet, kan erklæres innen tre år fra datoen da personen som har mistet en andel eller en del av en aksje, har lært eller burde ha lært om brudd på deres rettigheter.

18. Når en aksje eller en del av en aksje i et selskaps autoriserte kapital selges i strid med forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en aksje, vil enhver deltaker eller deltakere i selskapet eller, hvis selskapets charter foreskriver fortrinnsrett for selskapet til å kjøpe en aksje eller del av en aksje, selskapet innen tre måneder fra dagen da deltakeren eller medlemmene av selskapet eller samfunnet har lært eller burde ha lært om et slikt brudd, har rett til å kreve i retten overføring av kjøperens rettigheter og plikter til dem. Voldgiftsretten, som vurderer saken under det nevnte kravet, gir andre medlemmer av selskapet, og hvis selskapets charter foreskriver selskapets fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje, har selskapet muligheten til å bli med i det tidligere inngitte kravet, som det i kjennelsen om å forberede saken for rettssaken setter en frist hvor andre medlemmer av selskapet og selskapet selv som oppfyller kravene i denne føderale loven kan slutte seg til det oppgitte kravet. Den angitte perioden kan ikke være mindre enn to måneder.

Hvis selskapets charter foreskriver forkjøpsrett til å kjøpe en andel eller en del av en andel i selskapets charterkapital til en pris som er bestemt av charteret, skal den som kjøperens rettigheter og forpliktelser overføres til, tilbakebetale kostnadene kjøperen har pådratt seg i forbindelse med betaling av andelen eller deler av aksjen i charterkapitalen samfunnet, i et beløp som ikke overstiger kjøpesummen for en aksje eller en del av en aksje som er bestemt av charteret. En rettsavgjørelse om overføring av en aksje eller en del av en aksje til en selskapsdeltaker eller et selskap er grunnlaget for statsregistrering av de relevante endringene som er gjort i det enhetlige statlige registeret over juridiske enheter.

I tilfelle fremmedgjøring eller overføring av en andel eller en del av en andel i et selskaps autoriserte kapital av annen grunn til tredjeparter i strid med prosedyren for å innhente samtykke fra deltakerne i selskapet eller selskapet som fastsatt i denne artikkelen, samt i tilfelle brudd på forbudet mot salg eller på annen måte fremmedgjøring av en aksje eller del av en aksje, en deltaker eller medlemmene i selskapet eller selskapet har rett til å kreve i en rettslig prosess overføring av aksjen eller deler av aksjen til selskapet innen tre måneder fra dagen da de fikk vite eller burde ha fått vite om en slik overtredelse. I dette tilfellet, i tilfelle en aksje eller en del av en aksje overføres til selskapet, godtgjøres utgiftene som erververen av aksjen eller en del av aksjen i forbindelse med ervervet, av den som fremmedgjorde aksjen eller deler av aksjen i strid med den angitte prosedyren.

En rettsavgjørelse om overføring av en aksje eller en del av en aksje til selskapet er grunnlaget for statsregistrering av den tilsvarende endringen. En slik andel eller en del av en andel i selskapets autoriserte kapital må selges av selskapet på den måten og innen de tidsfrister som er fastsatt i artikkel 24 i denne føderale loven.

Deltakeren ønsker å selge sin andel i den autoriserte kapitalen til en tredjepart. I tillegg til ham er det tre medlemmer til i selskapet som kan bruke forkjøpsretten til å kjøpe en aksje. I følge charteret har selskapet også forkjøpsrett til å kjøpe en aksje. I denne situasjonen, kan selskapet kjøpe ut en andel fra en deltaker uten å vente på avgjørelse fra andre deltakere?

Selskapet kan utøve sin fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje etter at denne retten ikke blir utøvd av andre medlemmer av LLC. I dette tilfellet kan selskapet varsle selgeren om andelen av sitt ønske om å innløse det allerede før utløpet av forkjøpsretten fra medlemmene i selskapet.

Når en selskapsdeltaker selger en aksje eller en del av en aksjekapital i en LLC til en tredjepart, har andre deltakere i dette selskapet forkjøpsretten til å kjøpe en andel (del av en aksje) til tilbudsprisen til en tredjepart eller til en pris som er forhåndsbestemt av selskapets charter i forhold til størrelsen på deres aksjer, med mindre selskapets charter foreskriver noe annet prosedyren for å utøve forkjøpsrett til å kjøpe en andel eller en del av en aksje (klausul 2 i artikkel 93 i den sivile koden for Den russiske føderasjon, paragraf 1 i klausul 4 i artikkel 21 i den føderale loven av 08.02.98 nr. 14-FZ "om aksjeselskaper" (heretter - loven om LTD)).

Selskapets charter kan også sørge for selskapets fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje som tilhører et medlem av selskapet til prisen for tilbudet til en tredjepart eller til en pris som er bestemt av charteret, men bare hvis andre medlemmer av selskapet ikke brukte sin forkjøpsrett til å kjøpe en aksje eller del. aksjer av en selskapsdeltaker. Samtidig er selskapets utøvelse av forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje tillatt til en pris som er bestemt av charteret, bare forutsatt at selskapets kjøpesum for en aksje eller del av en aksje ikke er lavere enn prisen som er satt for selskapets deltakere (paragraf 2, ledd 4, artikkel 21 i LLC-loven) ...

En deltaker som har til hensikt å selge sin andel eller en del av den i selskapets autoriserte kapital til en tredjepart, er forpliktet til å varsle de andre deltakerne og selskapet selv om dette skriftlig. For å gjøre dette må han sende for selskapet for egen regning et tilbud som er adressert til disse personene og som inneholder en indikasjon på prisen og andre salgsbetingelser.

Et tilbud om salg av en andel eller en del av en autorisert kapital i et selskap skal anses å være mottatt av alle deltakerne på tidspunktet for mottakelsen av selskapet. Videre kan det aksepteres av en person som er medlem av selskapet på tidspunktet for aksept, så vel som av selskapet selv.

Av generell regel LLC-deltakere har rett til å bruke forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en andel i den autoriserte kapitalen i selskapet innen 30 dager fra datoen for mottakelse av tilbudet fra selskapet, med mindre LLC i charteret gir en lengre periode (avsnitt 2, punkt 5, artikkel 21 i LLC-loven). Imidlertid gjelder ikke dette begrepet tilfeller der selskapets charter foreskriver selskapets fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje. Charteret til en LLC må fastsette vilkårene for bruk av forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller en del av en aksje av deltakerne i selskapet og selskapet (avsnitt 3, paragraf 5, artikkel 21 i loven om LLC).

Hvis charteret ikke fastslår perioden med fortrinnsrett til å kjøpe en andel i den autoriserte kapitalen av selskapet selv, vil den totale perioden på 30 dager fra datoen for mottakelsen av tilbudet fra selskapet bli tatt i betraktning for muligheten for å bruke den fortrinnsrike kjøpsretten (resolusjon fra den syttende voldgiftsrett fra 13.03.2014 nr. 17AP-1111 / 2014-GK i sak nr A71-7611 / 2013). Dette følger av nr. 7 i art. 21 i loven om LLC, som sier at hvis innen 30 dager fra datoen for mottakelse av tilbudet fra selskapet, forutsatt at det ikke er fastsatt en lengre periode i selskapets charter, vil ikke deltakerne i LLC eller selskapet selv bruke forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av den i selskapets autoriserte kapital tilbudt for salg, inkludert de som følger av bruken av forkjøpsretten til å kjøpe ikke hele eller ikke hele delen av aksjen, eller avslag fra enkeltmedlemmer i selskapet og selskapet fra forkjøpsretten til å kjøpe en aksje eller del av en aksje i selskapets autoriserte kapital, den gjenværende andelen eller deler av aksjen kan være solgt til en tredjepart til en pris som ikke er lavere enn prisen som er angitt i tilbudet for selskapet og dets deltakere, og på betingelser som ble kommunisert til selskapet og dets deltakere, eller til en pris som ikke er lavere enn prisen som er bestemt av charteret.

I henhold til nr. 6 i art. 21 i LLC-loven, forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en aksje i den autoriserte kapitalen til en LLC fra sin deltaker, og hvis charteret til en LLC gir en forkjøpsrett for selskapet å kjøpe en aksje eller en del av en aksje, avslutter selskapet dagen etter:

• innlevering av en skriftlig erklæring om avslag på å bruke denne forkjøpsretten;
• utløpet av bruksperioden for denne fortrinnsretten.

Samtidig forbyr ikke loven selskapet å sende et forslag om bruk av forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en aksje før utløpet av perioden for å fatte en beslutning om innløsning av aksjen av andre medlemmer av selskapet. Imidlertid er inngåelsen av kontrakten først mulig etter denne utløpsdatoen. Ellers ville inngåelsen av en slik transaksjon være et brudd på forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av den.

I dette tilfellet har deltakeren eller deltakerne i selskapet eller selskapet rett til å kreve i retten overføring av kjøperens rettigheter og forpliktelser til dem. Dette er mulig innen tre måneder fra dagen da de fikk vite om overtredelsen (paragraf 18 i artikkel 21 i LLC-loven).

Vedtak fra voldgiftsretten i Moskva-distriktet av 30.04.2015 N F05-4213 / 2015
Medlemmer av selskapet nyter forkjøpsretten til å kjøpe en andel eller en del av en deltagers andel til tilbudsprisen til en tredjepart både i forhold til størrelsen på aksjene og uforholdsmessig. Overføring av rettighetene og forpliktelsene til kjøperen av en aksje i den autoriserte kapitalen til et medlem av selskapet for å utøve forkjøpsretten, kan ikke utføres til en pris som er lavere enn prisen som aksjen selges til en tredjepart. Derfor er kravet fra saksøker om å overføre rettighetene og forpliktelsene i henhold til kontrakten for salg av en aksje til en annen pris ulovlig. I tillegg, hvis en selskapsdeltaker som har til hensikt å avstå fra sin andel i et aksjeselskaps autoriserte kapital, sendte en melding, blir mangelen på en selskapsdeltaker som har uttrykt et ønske om å bruke forkjøpsretten på den bestemte dagen til å inngå en avtale om fremmedgjøring av en aksje, betraktet som et avslag på å inngå den. ... Følgelig har en selskapsdeltaker som har til hensikt å tildele en aksje til en tredjepart rett til å avslutte en slik transaksjon.

Vedtak fra voldgiftsretten i Moskva-distriktet datert 04/30/2015 N F05-3495 / 2015
Selskapets charter (tiltalte) inneholder kravet om å innhente samtykke fra de andre deltakerne i selskapet og selskapet til å foreta transaksjoner for salget eller på annen måte fremmedgjøre en andel i den autoriserte kapitalen. Tiltalte søkte ikke medlemmene i selskapet og selskapet selv med en melding om intensjonen om å donere sin andel i den autoriserte kapitalen i selskapet, i forbindelse med hvilket dette indikerer brudd på kravene i artikkel 2 nr. 21 FZ "Om aksjeselskaper" og charteret. Den omstridte donasjonstransaksjonen bryter med rettighetene og juridisk beskyttede interessene til saksøkerne, inkludert medførende ugunstige konsekvenser for dem, nemlig at saksøkernes rett til å delta i ledelsen av selskapets anliggender på den måten som er foreskrevet i den føderale loven "On Limited Liability Companies" er brutt, retten til å godkjenne donasjonstransaksjonen er krenket. aksjer i den autoriserte kapitalen, samt balansen mellom interessene til alle medlemmer av selskapet som ble opprettet ved charteret, er blitt brutt når det gjelder muligheten for et medlem av selskapet å få et overveiende antall stemmer over andre medlemmer av selskapet, siden en av de saksøkte som et resultat av den omstridte transaksjonen økte størrelsen på sin andel i den autoriserte kapitalen til 55%, i forbindelse som saksøkerne mistet muligheten til å delta i styringen av samfunnets saker.

Vedtak fra voldgiftsretten i Moskva-distriktet datert 01.10.2015 N F05-12339 / 2015
Konklusjonene i ekspertuttalelsen om å bestemme den faktiske (markedsverdien) av en del av aksjen i den godkjente kapitalen i en LLC, tilbakeviser ikke beregningen faktisk verdi andel bestemt av notaren når de utsteder et arvesertifikat til saksøkerne ved lov, og tar hensyn til det penger i et beløp som er tilstrekkelig til å betale saksøkerne den faktiske verdien av 1/3 av andelen i 80% av den autoriserte kapitalen i LLC, bidratt av selskapet til notariens innskudd, noe som indikerer at saksøkerne ikke beviste faktumet at saksøkte hadde brutt rettighetene sine og mangelen på juridisk grunnlag for å tilfredsstille kravet når det gjaldt innkreving til fordel for saksøkeren den faktiske verdien av andelen i beløpet deklarert av saksøkerne

Vedtak fra voldgiftsretten i Moskva-distriktet av 21.05.2015 N F05-5150 / 2015
Kontrakten for tillitsforvaltningen av boet ble inngått etter å ha innhentet samtykke fra saksøker og resten av selskapet for å overføre den avdødes andel til hennes arvinger. Saksøker erklærte ikke forfalskning av sitt samtykke til overføring av aksjen til arvingene. Derfor innhentet det spesifiserte samtykke fra deltakerne i selskapet det tilsvarende juridiske implikasjoner for den påfølgende mottakelsen av arvingene av rettighetene til deltakerne i selskapet, og bevis for at selskapets pakt eller gjeldende lovgivning gir mulighet for påfølgende tilbakekalling av det spesifiserte samtykke til overføring av andelen til den avdøde deltakeren i selskapet til hans arvinger, har ikke blitt presentert.

Ved å avbryte domstolens avgjørelse i denne delen, gikk dommerpanelet ut fra at bevisene som ble presentert i saken ikke tillot å fastslå at transaksjonen med overføring av Batur R.D. aksjer i den autoriserte kapitalen i LLC<...>"til sønnen Batur S.P. har juridiske konsekvenser på grunn av manglende overholdelse av transaksjonsformen etablert i paragraf 21 i artikkel 21 i den føderale loven" Om aksjeselskaper ", ifølge hvilken en transaksjon med sikte på å fremmedgjøre en aksje eller en del av en andel i et autorisert kapital i et aksjeselskap ansvar, med forbehold om notarisering.

Fastsettelse av Høyesterett i Den russiske føderasjon 21. desember 2015 N 305-ES15-16066 i sak N A40-129788 / 14 Krav: Om kassasjonsrevisjon av rettslige handlinger i en sak om ugyldiggjøring av en transaksjon for å gi et bidrag til den godkjente kapitalen i et selskap og en transaksjon for å trekke et selskap fra samfunn i sin helhet. Avgjørelse: Overføringen av søknaden om behandling i rettsmøtet til Den russiske føderasjonens væpnede styrker ble avslått, siden beslutningen om å øke den autoriserte kapitalen, endre direktør, trekke seg fra listen over deltakere i mangel av økonomisk fordel for samfunnet når det gjelder å gjøre sammenkoblede transaksjoner, indikerer tiltaltes misbruk av hans rettigheter.

Av generell regel unntak har blitt gjort for tilfeller av transaksjoner med aksjer i selskapet av selskapet selv og for transaksjoner som er inngått innenfor rammen av utøvelsen av den fortrinnsretten til å kjøpe en andel i selskapet av deltakerne i selskapet og av selskapet selv, dersom en slik rett til selskapet er bestemt i dets charter (paragraf 5 - paragraf 11 nr. 11 i paragraf 21 i føderal lov ).