1. Organet eller personene som innkaller til generalforsamlingen for selskapets deltakere, er forpliktet til senest tretti dager før det å holde det, å varsle hver deltaker om selskapet med anbefalt post til adressen som er angitt i listen over deltakere i selskapet, eller på en annen måte gitt av selskapets charter.

2. Innkallingen må angi tidspunkt og sted for generalforsamlingen til selskapets deltakere, samt den foreslåtte dagsorden.

Ethvert medlem av selskapet har rett til å komme med forslag om å ta opp flere saker på dagsordenen for generalforsamlingen for medlemmer av selskapet senest femten dager før det holdes. Ytterligere saker, med unntak av saker som ikke faller inn under generalforsamlingen for selskapets medlemmer eller som ikke oppfyller kravene i føderale lover, er inkludert i dagsordenen for selskapets generalforsamling.

Organet eller personene som innkaller til generalforsamlingen for selskapets deltakere, har ikke rett til å endre ordlyden i tilleggssaker som foreslås tatt opp på dagsordenen for selskapets deltakere.

Hvis det etter forslag fra selskapets deltakere gjøres endringer i den første dagsordenen for generalforsamlingen for selskapets deltakere, er organet eller de som innkaller til generalforsamlingen til selskapets deltakere forpliktet, senest ti dager før det holdes, å varsle alle selskapets deltakere om endringene som ble gjort på dagsorden ved spesifisert i avsnitt 1 i denne artikkelen.

3. Informasjonen og materialet som skal gis til selskapets deltakere i utarbeidelsen av generalforsamlingen for selskapets deltakere inkluderer selskapets årsrapport, konklusjonene fra selskapets revisjonskommisjon (revisor) og revisor basert på resultatene av sjekke årsrapporter og årlige balanser for selskapet, informasjon om kandidaten (kandidatene) til selskapets utøvende organer, styret (representantskapet) for selskapet og revisjonskommisjonen (revisorer) for selskapet, utkast til endringer og tillegg til selskapets charter, eller konseptutkastet til selskapet i en ny utgave, utkast til interne dokumenter fra selskapet, samt annen informasjon (materiale), som er gitt i selskapets charter.

Hvis det ikke er fastsatt en annen prosedyre for å gjøre selskapets deltakere kjent med informasjon og materiale, er selskapets charter forpliktet, er organet eller de som innkaller til generalforsamlingen til selskapets deltakere forpliktet til å sende dem informasjonen og materialet sammen med en melding generalforsamlingen til selskapets deltakere, og i tilfelle endring i dagsordenen blir relevant informasjon og materiale sendt sammen med melding om slik endring.

Den spesifiserte informasjonen og materialene innen tretti dager før generalforsamlingen til selskapets medlemmer må gis til alle medlemmene i selskapet for å bli kjent i lokalene til selskapets utøvende organ. Selskapet er forpliktet til på forespørsel fra et medlem av selskapet å gi ham kopier av disse dokumentene. Gebyret som samfunnet tar for levering av disse kopiene, kan ikke overstige kostnadene for produksjonen.

4. Charteret til selskapet kan gi kortere perioder enn de som er angitt i denne artikkelen.

5. I tilfelle brudd på prosedyren for innkalling til en generalforsamling av deltakere i selskapet som er opprettet ved denne artikkelen, skal en slik generalforsamling anses som kompetent hvis alle deltakere i selskapet deltar i det.

Rettspraksis i henhold til artikkel 36 i føderal lov av 08.02.1998 nr. 14-ФЗ

Avgjørelse av 28. oktober 2019 i sak nr А78-9423 / 2019

Ved avslag på å holde det kan det innkalles til ekstraordinær generalforsamling med selskapets deltakere av organene eller personene som krever det. I medhold av artikkel 36 nr. 1, 2 i føderal lov nr. 14-FZ, må organet eller personene som innkaller til generalforsamlingen til selskapets deltakere, varsle hver deltaker senest tretti dager før det holdes ...

Avgjørelse av 21. oktober 2019 i sak nr А78-5822 / 2019

Voldgiftsrett for Trans-Baikal Territory (CA for Trans-Baikal Territory)

Essensen av tvisten: Bedriftstvist - Klage på avgjørelser fra ledelsesorganene

Selskapet samsvarer ikke med virkeligheten, siden det ble sendt en melding til saksøkeren, så vel som til alle andre deltakere i selskapet, som forberedelse til generalforsamlingen for deltakere i selskapet som ble opprettet ved artikkel 36 i føderal lov av 08.02. 1998 nr. 14-FZ "On Limited Liability Companies" om avholdelse av en ekstraordinær generalforsamling for selskapets deltakere med vedlegg av materiale til ...

Avgjørelse av 17. oktober 2019 i sak nr .41-36969 / 2019

Voldgiftsrett i Moskva-regionen (AC i Moskva-regionen)

Ugyldighet av avgjørelsene fra det ekstraordinære møtet med deltakere i LLC "RIK", utarbeidet av protokoll nr. 19 / 02-19 av 19.02.2019. Kravet ble inngitt i samsvar med art. Kunst. 14, 35, 36, 40, 43 i føderal lov av 08.02.1998 nr. 14-FZ "om aksjeselskaper" (heretter - føderal lov av 08.02.1998 nr. 14-FZ), art. Kunst. 181 ....

Avgjørelse av 17. oktober 2019 i sak nr А78-1374 / 2019

Voldgiftsrett for Trans-Baikal Territory (CA for Trans-Baikal Territory)

Diskuterer spørsmål på dagsorden og avstemning når du tar avgjørelser (Artikkel 32 i Federal Law "On Limited Liability Companies"). Fremgangsmåten for innkalling til en deltakermøte er fastsatt i art. 36 i den føderale loven "Om aksjeselskaper". Sakens materiale inneholder ikke bevis for at prosedyren er lovfestet. Tiltaltes henvisning til manglende registrering av den omstridte protokollen har ingen juridisk betydning. ...

Avgjørelse av 16. oktober 2019 i sak nr А78-15849 / 2018

Voldgiftsrett for Trans-Baikal Territory (CA for Trans-Baikal Territory)

Og også medlemmene i selskapet, som samlet har minst en tidel av det totale antallet stemmer til medlemmene i selskapet. I henhold til nr. 1, 2 og 4 i artikkel 36 i lov nr. 14-FZ, skal organet eller personene som innkaller til generalforsamlingen til selskapets deltakere, varsle hver deltaker om selskapet senest tretti dager før det holdes ...

Avgjørelse av 9. oktober 2019 i sak nr .40-44464 / 2019

Voldgiftsdomstol i byen Moskva (AC i byen Moskva)

2013 angående avgjørelsen tatt av deltakerne i LLC Transivestresurs om utnevnelsen av Roman Mikhailovich Rogachev til stillingen som generaldirektør. Kravene er angitt med henvisning til art. 8, 35, 36, 43 i føderal lov av 08.02.1998 nr. 14-FZ "Om aksjeselskaper". Tredjeparter (1,2) møtte ikke til rettsmøtet, ble behørig varslet om ...

Avgjørelse av 2. oktober 2019 i sak nr А07-24637 / 2018

Voldgiftsrett for republikken Bashkortostan (AC for republikken Bashkortostan)

Revisor) av selskapet, revisor, så vel som medlemmene i selskapet, som samlet har minst en tidel av det totale antallet stemmer for medlemmene i selskapet. I samsvar med art. 36 i den føderale loven "om aksjeselskaper", må organet eller personene som innkaller til generalforsamlingen til selskapets deltakere, varsle om ...

Aksjer som tilhører selskapet blir ikke tatt i betraktning når resultatene av stemmegivningen bestemmes på generalforsamlingen til selskapets deltakere, samt når de fordeler fortjeneste og eiendom i selskapet i tilfelle det avvikles.

Andelen som tilhører selskapet, innen ett år fra overgangen til selskapet, må fordeles mellom alle selskapets deltakere i forhold til deres aksjer i selskapets charterkapital ved beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere. eller selges til alle eller noen av selskapets deltakere og (eller), hvis det ikke er forbudt av selskapets charter, til tredjeparter og fullt betalt. Den ikke-tildelte eller usolgte delen av aksjen må innløses med en tilsvarende reduksjon i selskapets autoriserte kapital. Salg av en aksje til medlemmene i selskapet, som et resultat av at størrelsen på aksjene til medlemmene endres, salget av aksjen til tredjeparter, samt innføring av endringer knyttet til salget av aksjen til selskapets konstituerende dokumenter utføres ved beslutning av generalforsamlingen for medlemmene i selskapet, vedtatt enstemmig av alle medlemmene i selskapet.

Dokumenter for statsregistrering av endringene som er fastsatt i denne artikkelen i selskapets bestanddokumenter, og i tilfelle salg av en aksje må dokumenter som bekrefter betalingen av aksjen som selges av selskapet sendes til organet som bærer ut statsregistrering av juridiske enheter innen en måned fra datoen for beslutningen om å godkjenne resultatene av betalingsandeler fra selskapets deltakere og ved innføring av passende endringer i selskapets bestanddokumenter. Disse endringene i selskapets bestanddokumenter trer i kraft for medlemmene i selskapet og tredjeparter fra datoen for deres statlige registrering av det organet som utfører statlig registrering av juridiske enheter.

Distribusjon av en aksje som tilhører et selskap av strategisk betydning for å sikre landets forsvar og statssikkerhet i samsvar med føderal lov "om prosedyren for å foreta utenlandske investeringer i økonomiske selskaper av strategisk betydning for å sikre forsvaret av landet og statens sikkerhet" mellom medlemmene, salg av denne aksjen til deltakerne i et slikt selskap og tredjeparter, tilbakebetaling av denne aksjen, hvis en utenlandsk investor eller en gruppe personer, som inkluderer en utenlandsk investor, kan etablere eller har etablert kontroll over et slikt selskap, skal utføres på den måte som foreskrevet i den spesifiserte føderale loven.

Avgiftsgebyr på en aksje (del av en aksje) av en deltaker i et selskap i den autoriserte kapitalen i et selskap

1. På forespørsel fra kreditorer er det kun tillatt å kreve en andel (en del av en aksje) av en selskapsdeltaker i selskapets charterkapital for gjeld til en selskapsdeltaker på grunnlag av en rettsavgjørelse hvis den er utilstrekkelig for å dekke gjeld til annen eiendom til en selskapsdeltaker.

2. I tilfelle en andel (en del av en aksje) av en selskapsdeltaker i den autoriserte kapitalen i et selskap blir belastet gjeldene til en selskapsdeltaker, har selskapet rett til å betale kreditorene den faktiske verdien av aksjen ( del av aksjen) til selskapets deltaker.

Ved vedtak av generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt av alle deltakere i selskapet enstemmig, kan den faktiske verdien av andelen (deler av aksjen) av deltakeren i selskapet, hvis eiendom blir utelukket, betales til resten av deltakerne i selskapet i forhold til deres aksjer i selskapets autoriserte kapital, dersom det ikke er fastsatt en annen fremgangsmåte for å bestemme betalingsbeløpet i selskapets charter eller ved beslutning fra generalforsamling av selskapets deltakere.

Den faktiske verdien av aksjen (en del av aksjen) til medlemmet av selskapet i selskapets autoriserte kapital bestemmes på grunnlag av dataene i selskapets regnskap for siste rapporteringsperiode før datoen for presentasjon av kravet til selskapet om å kreve tilbake andelen (en del av aksjen) til medlemmet av selskapet på gjeldene.

3. I tilfelle at innen tre måneder fra det tidspunkt kreditorene fremsatte krav, betaler ikke selskapet eller dets medlemmer den faktiske verdien av hele aksjen (hele delen av aksjen) til medlemmet i selskapet som kravet blir pålagt, blir avgiften på andelen (en del av aksjen) til medlemmet av selskapet utført ved salg på offentlig auksjon.

Tilbaketrekking av et medlem av et samfunn fra et samfunn

1. En deltaker i et selskap har rett til å forlate selskapet når som helst, uavhengig av samtykke fra dets andre deltakere eller selskapet.

2. I tilfelle et medlem av selskapet trekkes ut av selskapet, skal hans andel overføres til selskapet fra det øyeblikket det er inngitt en søknad om uttak fra selskapet. I dette tilfellet er selskapet forpliktet til å betale deltakeren i selskapet som har sendt inn en søknad om å forlate selskapet, den faktiske verdien av sin andel, bestemt på grunnlag av dataene i regnskapet for selskapet for året i løpet av som søknaden om å forlate selskapet ble levert, eller, med samtykke fra deltakeren i selskapet, gi ham in natura eiendom av samme verdi, og i tilfelle ufullstendig betaling av hans bidrag til selskapets autoriserte kapital, faktisk verdi av en del av hans andel, proporsjonal med den betalte delen av bidraget.

3. Selskapet er forpliktet til å betale deltakeren i selskapet som har inngitt en søknad om uttak av selskapet, den faktiske verdien av sin andel eller gi ham in natura eiendom med samme verdi innen seks måneder etter utgangen av regnskapsåret. i løpet av hvilken søknaden om uttak fra selskapet er sendt inn, hvis fristen ikke er gitt i selskapets charter.

Den faktiske verdien av andelen til et medlem av selskapet betales på bekostning av forskjellen mellom verdien av selskapets netto eiendeler og størrelsen på selskapets charterkapital. I tilfelle en slik forskjell ikke er tilstrekkelig til å betale medlemmet av selskapet som har inngitt en søknad om uttak av selskapet, den faktiske verdien av hans andel, er selskapet forpliktet til å redusere sin autoriserte kapital med det manglende beløpet.

4. Tilbaketrekking av et medlem av selskapet fra selskapet fritar ham ikke for forpliktelsen overfor selskapet til å gi et bidrag til eiendommen til selskapet, som oppsto før innlevering av søknaden om uttak fra selskapet.

Bidrag til selskapets eiendom

1. Deltakere i selskapet er forpliktet til, hvis det er bestemt av selskapets pakt, ved beslutning fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet, å gi bidrag til selskapets eiendom. En slik forpliktelse fra selskapets deltakere kan være bestemt av selskapets charter når selskapet blir stiftet, eller ved å innføre endringer i selskapets charter ved beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt enstemmig av alle deltakere i selskap.

Generalforsamlingens beslutning om å gi bidrag til selskapets eiendom kan treffes med et flertall på minst to tredjedeler av det totale antallet stemmer for selskapets deltakere, dersom behovet for et større antall Stemmer for å ta en slik beslutning er ikke fastsatt i selskapets charter.

2. Bidrag til selskapets eiendom ytes av alle medlemmer av selskapet i forhold til deres aksjer i selskapets charterkapital, med mindre det er fastsatt en annen prosedyre for å bestemme størrelsen på bidrag til selskapets eiendom av selskapets charter.

Selskapets charter kan gi maksimal verdi av bidrag til eiendommen til selskapet som er gitt av alle eller visse medlemmer av selskapet, samt andre begrensninger knyttet til å gi bidrag til selskapets eiendom. Begrensninger knyttet til å gi bidrag til eiendommen til selskapet, etablert for en bestemt deltaker i selskapet, i tilfelle fremmedgjøring av hans andel (del av aksjen) i forhold til erverver av aksjen (del av aksjen) gjør gjelder ikke.

Bestemmelser som fastslår prosedyren for å bestemme størrelsen på bidrag til selskapets eiendom som er uforholdsmessig stor på aksjene til selskapets deltakere, samt bestemmelser som fastslår begrensninger knyttet til å gi bidrag til selskapets eiendom, kan være fastsatt i selskapets pakt når det ble grunnlagt eller introdusert i selskapets charter ved beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere., vedtatt av alle medlemmer av selskapet enstemmig.

Endringer og utelukkelse av bestemmelsene i selskapets charter, fastsettelse av prosedyren for å bestemme størrelsen på bidrag til selskapets eiendom uforholdsmessig i forhold til størrelsen på aksjene til selskapets deltakere, samt begrensninger knyttet til bidrag til selskapets eiendom, etablert for alle medlemmer av selskapet, utføres etter beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt av alle deltakere samfunnet er enstemmig. Endringer og ekskludering av bestemmelsene i charteret til et selskap som fastsetter de angitte begrensningene for en bestemt deltaker i selskapet, utføres ved en beslutning fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt med et flertall på minst to tredjedeler. av stemmene til deltakerne i selskapet, forutsatt at deltakeren i selskapet som det er etablert slike begrensninger for, stemte for en slik avgjørelse eller ga skriftlig samtykke.

3. Bidrag til selskapets eiendom gjøres i penger, med mindre annet er bestemt i selskapets pakt eller ved avgjørelse fra generalforsamlingen til selskapets deltakere.

4. Bidrag til selskapets eiendom endrer ikke størrelsen og den nominelle verdien av aksjene til selskapets deltakere i selskapets charterkapital.

Fordeling av selskapets overskudd blant selskapets deltakere

1. Selskapet har rett til å ta en beslutning om fordelingen av nettoresultatet blant medlemmene i selskapet på kvartalsvis, halvårlig eller årlig basis. Beslutningen om å bestemme den delen av selskapets fortjeneste som skal fordeles mellom selskapets deltakere, tas av generalforsamlingen for selskapets deltakere.

2. Den delen av selskapets fortjeneste som er beregnet på distribusjon blant deltakerne, skal fordeles i forhold til deres andeler i selskapets autoriserte kapital.

Selskapets charter ved dets stiftelse eller ved å innføre endringer i selskapets charter ved en avgjørelse fra generalforsamlingen for selskapets deltakere som enstemmig vedtatt av alle deltakere i selskapet kan etablere en annen prosedyre for fordeling av fortjeneste mellom deltakerne i selskapet. Endringer og ekskludering av bestemmelsene i selskapets charter, som etablerer en slik prosedyre, utføres ved en beslutning fra generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt av alle deltakerne i selskapet enstemmig.

Begrensninger for fordelingen av selskapets fortjeneste mellom medlemmene i selskapet. Begrensninger for betaling av selskapets fortjeneste til medlemmer av selskapet

1. Selskapet har ikke rett til å ta en beslutning om fordelingen av overskuddet mellom deltakerne i selskapet:

inntil full betaling av hele den autoriserte kapitalen i selskapet;

før betaling av den faktiske verdien av andelen (en del av aksjen) til deltakeren i selskapet i tilfeller som er foreskrevet i denne føderale loven;

hvis selskapet på tidspunktet for en slik avgjørelse oppfyller tegnene på insolvens (konkurs) i samsvar med føderal lov om insolvens (konkurs) eller hvis de angitte tegnene vises i selskapet som et resultat av å ta en slik beslutning;

hvis verdien på selskapets netto eiendeler på tidspunktet for en slik beslutning er mindre enn dets autoriserte kapital og reservefond, eller blir mindre enn størrelsen som følge av en slik beslutning;

2. Selskapet har ikke rett til å betale ut overskuddet til selskapets deltakere, og avgjørelsen om fordelingen av det er tatt mellom selskapets deltakere:

hvis selskapet på betalingstidspunktet oppfyller tegn på insolvens (konkurs) i samsvar med den føderale loven om insolvens (konkurs) eller hvis disse tegnene vises i selskapet som et resultat av betalingen;

hvis verdien av selskapets netto eiendeler på betalingstidspunktet er mindre enn dets autoriserte kapital og reservefond, eller blir mindre enn størrelsen som følge av betaling;

i andre tilfeller fastsatt av føderale lover.

Etter at omstendighetene som er spesifisert i denne paragrafen er avsluttet, er selskapet forpliktet til å betale overskuddet til deltakerne i selskapet, og avgjørelsen om fordelingen av det blant deltakerne i selskapet er tatt.

Reservefond og andre fond i selskapet

Selskapet kan opprette et reservefond og andre midler på den måten og beløpet som er angitt i selskapets charter.

Føderal lov datert 27. juli 2006 N 138-FZ, artikkel 31 i denne føderale loven endres

Artikkel 31. Plassering av obligasjoner av et selskap

1. Selskapet har rett til å plassere obligasjoner og andre verdipapirer i emisjon i samsvar med prosedyren fastsatt i lovgivningen om verdipapirer.

Federal lov nr. 192-FZ av 29. desember 2004 endret paragraf 2 i artikkel 31 i denne føderale loven

2. Utstedelse av obligasjoner fra et selskap er tillatt etter full betaling av dets autoriserte kapital.

Obligasjonen må ha en pålydende verdi. Pålydende verdien av alle obligasjoner utstedt av selskapet må ikke overstige selskapets charterkapital og (eller) sikkerhetsbeløpet som er gitt til selskapet for disse formål av tredjeparter. I fravær av sikkerheter fra tredjeparter, er utstedelse av obligasjoner tillatt tidligst det tredje året av selskapets eksistens og med forbehold om riktig godkjenning av årsregnskapet for de to avsluttede regnskapsår. Disse begrensningene gjelder ikke for utstedelse av obligasjoner med pantelån og i andre tilfeller etablert av føderale lover om verdipapirer.

3. Avskaffet.

Kapittel IV. Ledelse i samfunnet

Bodies of Society

1. Det øverste organet i selskapet er generalforsamlingen for medlemmene i selskapet. Generalforsamlingen for selskapets deltakere kan være regelmessig eller ekstraordinær.

Alle medlemmer av selskapet har rett til å delta på generalforsamlingen for selskapets medlemmer, delta i diskusjonen om saker på dagsordenen og stemme når de tar beslutninger.

Bestemmelsene i de grunnleggende dokumentene til selskapet eller vedtak fra selskapets organer som begrenser de spesifiserte rettighetene til deltakerne i selskapet, er ugyldige.

Hver deltaker i selskapet har på generalforsamlingen av deltakere i selskapet et antall stemmer som er proporsjonale med sin andel i selskapets charterkapital, bortsett fra tilfellene som er foreskrevet i denne føderale loven.

Selskapets charter ved dets stiftelse eller ved å innføre endringer i selskapets charter ved en beslutning av generalforsamlingen av deltakere i selskapet, vedtatt enstemmig av alle deltakere i selskapet, kan fastsette en annen prosedyre for å bestemme antall stemmer fra deltakere i selskapet. Endringer og ekskludering av bestemmelsene i selskapets charter, som etablerer en slik prosedyre, utføres ved en beslutning fra generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt av alle deltakerne i selskapet enstemmig.

2. Charteret for selskapet kan sørge for dannelse av styret (representantskap) for selskapet.

Kompetansen til selskapets styre (representantskap) bestemmes av selskapets charter i samsvar med denne føderale loven.

Selskapets pakt kan bestemme at kompetansen til selskapets styre (representantskap) inkluderer dannelse av ledende organer i selskapet, tidlig avslutning av deres fullmakter, løsning av spørsmål ved avslutning av større transaksjoner i sakene fastsatt i artikkel 46 i denne føderale loven, løsning av spørsmål om transaksjoner, som det er interessert i, i tilfellene som er nevnt i artikkel 45 i denne føderale loven, løsningen på spørsmål knyttet til forberedelse, innkalling og avholdelse av generalforsamlingen for selskapets deltakere, samt løsningen på andre spørsmål som er foreskrevet i denne føderale loven. I tilfelle løsningen av spørsmål knyttet til forberedelse, innkalling og avholdelse av generalforsamlingen til selskapets deltakere tilskrives selskapets charter kompetansen til styret (representantskapet) i selskapet, den utøvende selskapets organ får rett til å kreve en ekstraordinær generalforsamling for selskapets deltakere.

Prosedyren for dannelse og drift av selskapets styre (representantskap), samt prosedyren for å avslutte makten til medlemmene i selskapets styre (representantskap) og styrelederens kompetanse av styret (representantskap) for selskapet bestemmes av selskapets charter.

Medlemmer av det kollegiale utøvende organet i selskapet kan ikke utgjøre mer enn en fjerdedel av sammensetningen av styret (representantskap) i selskapet. Personen som utfører funksjonene til selskapets eneste utøvende organ, kan ikke samtidig være styreleder (representantskap) i selskapet.

Ved beslutning fra generalforsamlingen for selskapets deltakere kan medlemmer av styret (representantskap) i selskapet få utbetalt godtgjørelse og (eller) få dekket utgifter knyttet til utførelsen av disse oppgavene. Beløpene for nevnte godtgjørelse og kompensasjon fastsettes ved vedtak av generalforsamlingen til selskapets deltakere.

3. Medlemmer av selskapets styre (representantskap), personen som utfører funksjonene til det eneste utøvende organet i selskapet, og medlemmer av det kollegiale utøvende organet i selskapet som ikke er medlemmer av selskapet kan delta i generalforsamlingen for selskapets deltakere med en rådgivende stemme.

4. Styring av selskapets nåværende virksomhet utføres av selskapets eneste utøvende organ eller det eneste utøvende organet og det kollegiale utøvende organet i selskapet. Selskapets ledende organer er ansvarlige overfor generalforsamlingen for selskapets medlemmer og styret (representantskapet) i selskapet.

5. Overføring av stemmerett av et medlem av styret (representantskap) i selskapet, et medlem av selskapets kollegiale lederorgan til andre personer, inkludert andre medlemmer av styret (representantskap) av selskapet, andre medlemmer av det kollegiale utøvende organet i selskapet, er ikke tillatt.

6. Charteret for selskapet kan foreskrive dannelse av en revisjonskommisjon (valg av revisor) for selskapet. I selskaper med mer enn femten medlemmer er det obligatorisk å danne en revisjonskommisjon (valg av revisor). Et medlem av revisjonskommisjonen (revisor) i et selskap kan også være en person som ikke er medlem av selskapet.

Funksjonene til selskapets revisjonskommisjon (revisor), hvis det er bestemt av selskapets charter, kan utføres av en revisor som er godkjent av generalforsamlingen for deltakere i selskapet som ikke er knyttet til eiendomsinteresser med selskap, medlemmer av styret (representantskap) i selskapet, med en person som fungerer som det eneste utøvende organet i selskapet, medlemmene det kollegiale utøvende organet i selskapet og medlemmene av selskapet.

Medlemmer av revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet kan ikke være medlemmer av styret (representantskap) i selskapet, en person som utfører funksjonene som selskapets eneste utøvende organ, og medlemmer av det kollegiale utøvende organet i firmaet.

Kompetanse fra generalforsamlingen for medlemmer av selskapet

1. Kompetansen til generalforsamlingen til medlemmer av selskapet bestemmes av selskapets charter i samsvar med denne føderale loven.

2. Den eksklusive kompetansen til generalforsamlingen til selskapets deltakere inkluderer:

1) fastsettelse av hovedretningslinjene for selskapets aktiviteter, samt å ta en beslutning om deltakelse i foreninger og andre fagforeninger i kommersielle organisasjoner;

2) endringer i selskapets charter, inkludert endringer i størrelsen på selskapets charterkapital;

3) endringer i stiftelsesdokumentet;

4) dannelsen av selskapets utøvende organer og den tidlige avslutningen av deres fullmakter, samt vedtakelsen av en beslutning om overføring av myndighetene til det eneste utøvende organet i selskapet til en kommersiell organisasjon eller en individuell entreprenør ( heretter kalt manager), godkjenning av en slik manager og vilkårene i kontrakten med ham;

5) valg og tidlig avslutning av fullmaktene til revisjonskommisjonen (revisor) for selskapet;

6) godkjenning av årsrapporter og årlige regnskapsbalanser;

7) ta en beslutning om fordelingen av selskapets nettofortjeneste mellom selskapets deltakere;

8) godkjenning (adopsjon) av dokumenter som regulerer selskapets interne aktiviteter (selskapets interne dokumenter);

9) ta en beslutning om selskapets plassering av obligasjoner og andre aksjepapirer;

10) utnevnelse av en revisjon, godkjenning av revisor og fastsettelse av beløpet for betaling for hans tjenester;

11) å ta en beslutning om omorganisering eller avvikling av selskapet;

12) utnevnelse av en avviklingskommisjon og godkjenning av avviklingsbalanser;

13) løsning av andre spørsmål som er beskrevet i denne føderale loven.

Spørsmål som tillegges den eksklusive kompetansen til generalforsamlingen til selskapets deltakere, kan ikke delegeres til dem for avgjørelse av styret (representantskapet) i selskapet, med unntak av tilfellene som er foreskrevet i denne føderale loven, samt for en beslutning fra selskapets utøvende organer.

Ordinær generalforsamling for medlemmer av selskapet

Neste generalforsamling med selskapets deltakere avholdes innenfor tidsrammene som er bestemt av selskapets charter, men minst en gang i året. Neste generalforsamling for selskapets deltakere innkalles av selskapets utøvende organ.

Selskapets pakt må bestemme datoen for avholdelse av neste generalforsamling for selskapets deltakere, der de årlige resultatene av selskapets aktiviteter godkjennes. Den spesifiserte generalforsamlingen for selskapets deltakere må holdes tidligst to måneder og senest fire måneder etter regnskapsårets slutt.

Ekstraordinær generalforsamling for medlemmer av selskapet

1. En ekstraordinær generalforsamling med selskapets deltakere skal holdes i saker som er bestemt av selskapets pakt, så vel som i andre tilfeller dersom interessene til selskapet og dets deltakere krever en slik generalforsamling.

2. En ekstraordinær generalforsamling av medlemmer av selskapet innkalles av selskapets utøvende organ på dets initiativ, på forespørsel fra styret (representantskap) for selskapet, selskapets revisjonskommisjon (revisor), revisor, så vel som medlemmene i selskapet som til sammen har minst en tidel av de totale stemmene til medlemmene i selskapet.

Selskapets ledende organ er forpliktet til innen fem dager fra datoen for mottakelse av anmodningen om å avholde en ekstraordinær generalforsamling for selskapets deltakere, å vurdere dette kravet og ta en beslutning om å avholde en ekstraordinær generalforsamling med selskapets deltakere eller å nekte å holde den. Beslutningen om å nekte å avholde en ekstraordinær generalforsamling for deltakere i selskapet kan treffes av selskapets utøvende organ dersom:

dersom prosedyren for å inngi en anmodning om å avholde en ekstraordinær generalforsamling av deltakere i selskapet opprettet ved denne føderale loven ikke er overholdt;

hvis ingen av sakene som foreslås tatt opp på dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamlingen for medlemmer av selskapet ikke faller inn under dets kompetanse eller ikke oppfyller kravene i føderale lover.

Hvis en eller flere saker som foreslås tatt opp på dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamlingen for selskapets deltakere ikke faller inn under kompetansen til generalforsamlingen for selskapets deltakere eller ikke oppfyller kravene i føderale lover, er disse spørsmålene ikke inkludert i agendaen.

Selskapets ledende organ har ikke rett til å endre ordlyden i spørsmålene som foreslås tatt opp på dagsordenen til den ekstraordinære generalforsamlingen for selskapets deltakere, samt å endre den foreslåtte formen for å avholde den ekstraordinære generalforsamlingen for selskapets deltakere. .

I tillegg til sakene som foreslås tatt opp på dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamlingen for selskapets deltakere, har selskapets utøvende organ, på eget initiativ, rett til å inkludere flere saker i det.

3. Hvis det besluttes å avholde en ekstraordinær generalforsamling for selskapets deltakere, må nevnte generalforsamling holdes senest førti-fem dager fra datoen for mottakelse av forespørselen om å holde den.

4. Hvis det ikke blir tatt noen beslutning om å avholde en ekstraordinær generalforsamling for selskapets deltakere innen den perioden som er fastsatt i denne føderale loven, eller det besluttes å nekte å holde den, kan den ekstraordinære generalforsamlingen for selskapets deltakere innkalles av kroppene eller personene som krever det.

I dette tilfellet er selskapets utøvende organ forpliktet til å gi de angitte organene eller personene en liste over deltakere i selskapet med adressene.

Kostnadene ved å forberede, innkalle til og holde en slik generalforsamling kan godtgjøres ved beslutning fra generalforsamlingen for selskapets deltakere på selskapets bekostning.

1. Organet eller personene som innkaller til generalforsamlingen for selskapets deltakere, er forpliktet til senest tretti dager før det å holde det, å varsle hver deltaker om selskapet med anbefalt post til adressen som er angitt i listen over deltakere i selskapet, eller på en annen måte som følger av selskapets charter.

2. Meldingen må angi tidspunkt og sted for generalforsamlingen til selskapets deltakere, samt den foreslåtte dagsorden.

Ethvert medlem av selskapet har rett til å komme med forslag om å inkludere flere saker på dagsordenen for generalforsamlingen for medlemmer av selskapet senest femten dager før det holdes. Ytterligere saker, med unntak av saker som ikke faller inn under generalforsamlingen for selskapets medlemmer eller som ikke oppfyller kravene i føderale lover, er inkludert i dagsordenen for selskapets generalforsamling.

Organet eller personene som innkaller til generalforsamlingen til selskapets deltakere har ikke rett til å endre ordlyden i tilleggssaker som foreslås tatt opp på dagsordenen for selskapets deltakere.

Hvis det etter forslag fra selskapets deltakere gjøres endringer i den første dagsordenen for generalforsamlingen for selskapets deltakere, er organet eller de personer som innkaller til selskapets deltakers generalforsamling forpliktet, senest ti dager før det holdes, å varsle alle selskapets deltakere om endringene som ble gjort på dagsorden ved spesifisert i avsnitt 1 i denne artikkelen.

3. Informasjonen og materialet som skal gis til selskapets deltakere i utarbeidelsen av generalforsamlingen for selskapets deltakere inkluderer selskapets årsrapport, konklusjonene fra selskapets revisjonskommisjon (revisor) og revisor basert på resultatene av kontrollere årsrapporter og årlige balanser for selskapet, informasjon om kandidaten (kandidatene) til selskapets utøvende organer, styret (representantskapet) for selskapet og revisjonskommisjonen (revisorer) for selskapet, endringsutkast og tillegg til selskapets konstituerende dokumenter, eller utkast til selskapets konstituerende dokumenter i en ny utgave, utkast til interne dokumenter fra selskapet, så vel som annen informasjon (materiale), gitt i selskapets charter.

Hvis det ikke er fastsatt en annen fremgangsmåte for å gjøre selskapets deltakere kjent med informasjon og materiale, er selskapets charter forpliktet, er organet eller de som innkaller til generalforsamlingen til selskapets deltakere forpliktet til å sende dem informasjonen og materialet sammen med varselet om generalforsamlingen til selskapets deltakere, og i tilfelle endring i dagsordenen blir relevant informasjon og materiale sendt sammen med melding om slik endring.

Den spesifiserte informasjonen og materialene innen tretti dager før generalforsamlingen for selskapets medlemmer må gis til alle medlemmene i selskapet for å bli kjent i lokalene til selskapets utøvende organ. Selskapet er forpliktet til på forespørsel fra et medlem av selskapet å gi ham kopier av disse dokumentene. Gebyret som samfunnet tar for levering av disse kopiene, kan ikke overstige kostnadene for produksjonen.

4. Charteret til selskapet kan gi kortere perioder enn de som er angitt i denne artikkelen.

5. I tilfelle brudd på prosedyren for innkalling til en generalforsamling av deltakere i selskapet opprettet ved denne artikkelen, skal en slik generalforsamling anses som kompetent dersom alle deltakere i selskapet deltar i det.

Fremgangsmåten for å avholde en generalforsamling med medlemmer av selskapet

1. Generalforsamlingen for selskapets deltakere skal holdes på den måte som foreskrevet i denne føderale loven, selskapets pakt og dets interne dokumenter. I den grad det ikke er regulert av denne føderale loven, selskapets charter og selskapets interne dokumenter, fastsettes prosedyren for å avholde en generalforsamling av selskapets deltakere ved en beslutning fra generalforsamlingen for selskapets deltakere.

2. Før åpningen av generalforsamlingen for selskapets medlemmer gjennomføres registreringen av de ankomne medlemmene av selskapet.

Medlemmer av selskapet har rett til å delta på generalforsamlingen personlig eller gjennom deres representanter. Representanter for medlemmene i selskapet må presentere dokumenter som bekrefter deres rette fullmakter. Fullmakt utstedt til en representant for en bedriftsdeltaker må inneholde informasjon om personen som er representert og representanten (navn eller tittel, bosted eller sted, passdata), utarbeidet i samsvar med kravene i nr. 4 og 5 av artikkel 185 i den sivile koden for Den russiske føderasjon eller sertifisert av en notarius.

Et ikke-registrert medlem av selskapet (representant for et medlem av selskapet) har ikke rett til å delta i stemmegivningen.

3. Generalforsamlingen for selskapets medlemmer skal åpnes til det tidspunkt som er spesifisert i innkallingen til generalforsamlingen for selskapets medlemmer, eller hvis alle medlemmene i selskapet allerede er registrert, tidligere.

4. Generalforsamlingen for medlemmer av selskapet skal åpnes av den som utfører funksjonene til selskapets eneste utøvende organ, eller av den som leder det kollegiale utøvende organet i selskapet. Generalforsamlingen for selskapets deltakere, innkalt av styret (representantskap) i selskapet, selskapets revisjonskommisjon (revisor), revisor eller medlemmer av selskapet, åpnes av styrets leder (representantskap) for selskapet, styreleder for revisjonskommisjonen (revisor) for selskapet, revisor eller en av deltakerne i selskapet som innkalte til denne generalforsamlingen.

5. Den som åpner generalforsamlingen for selskapets deltakere skal velge en leder blant selskapets deltakere. Hvis selskapets pakt ikke bestemmer noe annet, har hver deltaker på generalforsamlingen til selskapets deltakere én stemme når avstemningen om spørsmålet om valg av styreleder har en stemme, og avgjørelsen om dette spørsmålet treffes med et flertall av stemmene til totalt antall stemmer for selskapets deltakere som har stemmerett på denne generalforsamlingen.

6. Ledelsen i selskapet organiserer føringen av protokollen fra generalforsamlingen til selskapets deltakere.

Protokollen fra alle generalforsamlinger til medlemmene i selskapet er arkivert i protokollboken, som når som helst må leveres til ethvert medlem av selskapet for gjennomgang. På forespørsel fra medlemmene i selskapet blir de utstedt utdrag fra protokollen, sertifisert av selskapets utøvende organ.

7. Generalforsamlingen for medlemmer av selskapet skal ha rett til å treffe avgjørelser bare på dagsordensposter som er kommunisert til medlemmene i selskapet i samsvar med paragraf 1 og 2 i artikkel 36 i denne føderale loven, med mindre alle medlemmer av selskapet deltar i denne generalforsamlingen.

8. Avgjørelser om spørsmålene som er spesifisert i artikkel 33 nr. 2 nr. 2 i denne føderale loven, så vel som om andre spørsmål som er bestemt av selskapets charter, skal treffes med et flertall på minst to tredjedeler av det totale antall stemmer til deltakerne i selskapet, hvis det kreves et større antall stemmer for å vedta en slik beslutning, er det ikke bestemt i denne føderale loven eller selskapets pakt.

Avgjørelser om spørsmålene spesifisert i artikkel 33 nr. 2 nr. 3 og 11 i denne føderale loven skal treffes av alle medlemmer av selskapet enstemmig.

Resten av beslutningene blir tatt med et flertall av stemmene av det totale antallet stemmer for selskapets deltakere, hvis ikke behovet for et større antall stemmer for å ta slike avgjørelser er foreskrevet i denne føderale loven eller selskapets pakt .

9. Selskapets pakt kan gi en kumulativ avstemning om valg av medlemmer av styret (representantskap) for selskapet, medlemmer av selskapets kollegiale lederorgan og (eller) medlemmer av revisjonskommisjonen for firmaet.

Ved kumulativ stemmegang multipliseres antall stemmer som tilhører hvert medlem av selskapet med antall personer som skal velges til selskapets organ, og medlemmet av selskapet har rett til å gi det antall stemmer som er oppnådd i full for en kandidat eller fordel dem mellom to eller flere kandidater. Kandidatene som får flest stemmer blir ansett som valgt.

10. Avgjørelser fra generalforsamlingen for medlemmer av selskapet vedtas ved åpen stemmegivning, med mindre en annen prosedyre for å fatte beslutninger er fastsatt i selskapets pakt.

Avgjørelsen fra generalforsamlingen for medlemmer av selskapet, tatt av fraværende stemmegivning (etter avstemning)

1. Avgjørelsen fra generalforsamlingen for selskapets deltakere kan tas uten å holde et møte (felles tilstedeværelse av selskapets deltakere for å diskutere dagsordenspunkter og ta avgjørelser om saker som blir stemt under avstemning) ved fraværstemming (ved avstemning). En slik avstemning kan utføres ved å utveksle dokumenter ved hjelp av post, telegraf, teletype, telefon, elektronisk eller annen kommunikasjon, noe som sikrer ektheten av sendte og mottatte meldinger og deres dokumentasjonsbekreftelse.

Avgjørelsen fra generalforsamlingen til selskapets deltakere om spørsmålene som er spesifisert i artikkel 33 nr. 2 nr. 6 i denne føderale loven, kan ikke treffes ved fraværstemming (ved avstemning).

2. Når en beslutning fattes av generalforsamlingen for medlemmer av selskapet ved fravær av avstemning (ved avstemning), klausulene 2, 3, 4, 5 og 7 i artikkel 37 i denne føderale loven, samt bestemmelsene i punkt 1 , 2 og 3 i artikkel 36 i denne føderale loven i deler av tidsrammene som er fastsatt av dem.

3. Prosedyren for å avholde fraværsavstemning bestemmes av et internt dokument fra selskapet, som må sørge for plikt til å informere alle medlemmer av selskapet om den foreslåtte dagsordenen, muligheten for å gjøre alle medlemmer av selskapet kjent med all nødvendig informasjon og materiale før avstemmingen begynner, muligheten til å komme med forslag om inkludering av flere saker på dagsordenen, obligatoriske meldinger til alle medlemmer av selskapet før avstemningens start på den endrede dagsorden, samt fristen for slutten av avstemningen fremgangsmåte.

Vedtak av avgjørelser i spørsmål knyttet til kompetansen til generalforsamlingen for medlemmer av selskapet, det eneste medlemmet av selskapet

I et selskap som består av en deltaker, blir beslutninger om spørsmål knyttet til kompetansen til generalforsamlingen av deltakere i selskapet tatt av den eneste deltakeren i selskapet individuelt og er utarbeidet skriftlig. I dette tilfellet gjelder ikke bestemmelsene i artikkel 34, 35, 36, 37, 38 og 43 i denne føderale loven, med unntak av bestemmelsene om tidspunktet for den årlige generalforsamlingen for selskapets deltakere.

Eneste ledende organ i selskapet

1. Det eneste utøvende organet i selskapet (daglig leder, president og andre) velges av generalforsamlingen for selskapets deltakere for en periode som er bestemt av selskapets charter. Det eneste utøvende organet i et selskap kan også velges ikke blant deltakerne.

Kontrakten mellom selskapet og personen som utfører funksjonene til det eneste utøvende organet i selskapet, skal signeres på vegne av selskapet av den personen som ledet generalforsamlingen for selskapets deltakere, der personen som utfører funksjonene til selskapet det eneste utøvende organet i selskapet ble valgt, eller av selskapets deltaker autorisert av vedtaket av generalforsamlingen for selskapets deltakere.

2. Bare en person kan opptre som det eneste utøvende organet i et selskap, med unntak av saken som er beskrevet i artikkel 42 i denne føderale loven.

3. Eneste ledende organ i selskapet:

1) handler på vegne av selskapet uten fullmakt, inkludert å representere dets interesser og avslutte transaksjoner;

2) utsteder fullmakter for representasjonsretten på vegne av selskapet, inkludert fullmakter med erstatningsrett;

3) gi pålegg om utnevnelse av ansatte i selskapet, ved overføring og oppsigelse, bruke insentivtiltak og innføre disiplinære sanksjoner;

4) utøve andre fullmakter som ikke tillegges denne føderale loven eller selskapets charter til kompetansen til generalforsamlingen til selskapets deltakere, styret (representantskap) i selskapet og selskapets kollegiale lederorgan.

4. Prosedyren for virksomheten til det eneste utøvende organet i selskapet og dets beslutningsprosesser skal fastsettes i selskapets charter, interne dokumenter fra selskapet, samt i avtalen inngått mellom selskapet og den som utfører funksjonene til det eneste utøvende organet.

Kollegialt utøvende organ i selskapet

1. Hvis charteret til et selskap sørger for dannelse, sammen med selskapets eneste utøvende organ, av et kollegialt ledende organ i selskapet (styre, direktorat og andre), velges et slikt organ av generalforsamlingen i selskapets deltakere i antallet og i en periode som er bestemt av selskapets charter.

Et medlem av det kollegiale utøvende organet i et selskap kan bare være et individ som kanskje ikke er medlem av selskapet.

Selskapets kollegiale utøvende organ utøver myndighetene som er tildelt selskapets charter til dets kompetanse.

Funksjonene til styreleder for det kollegiale utøvende organet i selskapet skal utføres av den personen som utfører oppgavene til det eneste utøvende organet i selskapet, med mindre myndighetene til det eneste utøvende organet i selskapet er overført til lederen.

2. Prosedyren for virksomheten til det kollegiale utøvende organet i selskapet og dets beslutningsprosesser skal fastsettes ved selskapets pakt og selskapets interne dokumenter.

Overføring av fullmakter fra selskapets eneste utøvende organ til lederen

Selskapet har rett til å overføre myndighetene til det eneste utøvende organet til lederen i henhold til kontrakten, hvis en slik mulighet er direkte gitt i selskapets charter.

Kontrakten med lederen er undertegnet på vegne av selskapet av personen som ledet generalforsamlingen for selskapets deltakere, som godkjente vilkårene i kontrakten med lederen, eller en selskapsdeltaker autorisert av vedtaket av generalforsamlingen i selskapets deltakere.

Klager på avgjørelser fra selskapets ledelsesorganer

1. En beslutning fra generalforsamlingen for medlemmer av selskapet, vedtatt i strid med kravene i denne føderale loven, andre rettsakter i Den russiske føderasjon, selskapets pakt og brudd på rettighetene og legitime interessene til et medlem av kan bli anerkjent av retten som ugyldig på forespørsel fra et medlem av selskapet som ikke deltok i avstemningen eller som stemte mot den omstridte avgjørelsen. En slik søknad kan sendes innen to måneder fra dagen da medlemmet av selskapet fikk vite eller burde ha lært om avgjørelsen. Hvis et medlem av selskapet deltok på generalforsamlingen for medlemmer av selskapet som tok den påklagede avgjørelsen, kan nevnte søknad sendes innen to måneder fra datoen for en slik avgjørelse.

2. Retten skal ha, under hensyntagen til alle omstendighetene i saken, til å opprettholde den ankede avgjørelsen dersom stemmegivningen til selskapsdeltakeren som sendte inn søknaden ikke kunne påvirke avstemningsresultatet, de begåtte bruddene ikke er vesentlige og avgjørelsen ikke medførte noen skade for denne selskapets deltaker.

3. Beslutningen fra selskapets styre (representantskap), selskapets eneste utøvende organ, det kollegiale utøvende organet eller lederen, vedtatt i strid med kravene i denne føderale loven, andre rettsakter av den russiske føderasjonen, selskapets pakt og brudd på rettighetene og legitime interessene til et medlem av selskapet, kan erklæres ugyldig av retten på anmodning fra dette medlemmet av selskapet.

Ansvaret for styremedlemmer (representantskap) i selskapet, selskapets eneste utøvende organ, medlemmer av selskapets kollegiale ledende organ og leder

1. Medlemmer av styret (representantskap) i selskapet, selskapets eneste utøvende organ, medlemmer av det kollegiale utøvende organet i selskapet, samt lederen, i utøvelsen av deres rettigheter og utførelse av sine plikter , må handle i selskapets interesser i god tro og rimelig.

2. Medlemmer av selskapets styre (representantskap), selskapets eneste utøvende organ, medlemmer av selskapets kollegiale ledende organ, samt lederen skal være ansvarlig overfor selskapet for tap påført selskapet selskap ved sine skyldige handlinger (passivitet), med mindre annet grunnlag og ansvarsbeløp er etablert av føderale lover. Samtidig var medlemmene i styret (representantskap) i selskapet, medlemmer av det kollegiale utøvende organet i selskapet, som stemte mot beslutningen som forårsaket skade på selskapet, eller ikke deltok i avstemningen. , er ikke ansvarlige.

3. Når man fastslår begrunnelsen og ansvarsgraden til medlemmer av styret (representantskap) i selskapet, det eneste utøvende organet i selskapet, medlemmer av det kollegiale utøvende organet i selskapet, samt lederen, vanlige forhold for forretningsomsetning og andre forhold som er relevante for saken må tas i betraktning.

4. I tilfelle at flere personer bærer ansvar i samsvar med bestemmelsene i denne artikkelen, er deres ansvar overfor samfunnet felles.

5. Med krav om erstatning for tap påført selskapet av et medlem av styret (representantskap) i selskapet, selskapets eneste utøvende organ, et medlem av selskapets kollegiale lederorgan eller en leder , kan selskapet eller dets deltaker søke retten.

Interesse for transaksjonen fra selskapet

1. Transaksjoner der det er interesse for et medlem av styret (representantskap) for et selskap, en person som utfører funksjonene som det eneste utøvende organet i et selskap, et medlem av et kollegialt utøvende organ for et selskap, eller en interesse fra en deltaker i et selskap som sammen med dets tilknyttede selskaper har tjue eller flere prosent av stemmene av det totale antallet stemmer av selskapets deltakere, ikke kan utføres av selskapet uten samtykke fra selskapets generalforsamling deltakere.

Disse personene blir anerkjent som interesserte i transaksjonen av selskapet hvis de, deres ektefeller, foreldre, barn, brødre, søstre og (eller) deres tilknyttede selskaper:

er part i transaksjonen eller handler i tredjeparters interesse i deres forhold til selskapet;

eie (hver for seg eller samlet) tjue eller flere prosent av aksjene (andeler, aksjer) i en juridisk enhet som er part i transaksjonen eller handler i tredjeparters interesse i deres forhold til selskapet;

ha posisjoner i ledelsesorganene til en juridisk enhet som er part i transaksjonen eller handler i tredjeparters interesse i deres forhold til selskapet;

i andre tilfeller bestemt av selskapets charter.

2. Personene som er spesifisert i første ledd i paragraf 1 i denne artikkelen, må informere selskapets deltakere om generalforsamlingen:

om juridiske enheter der de, deres ektefeller, foreldre, barn, brødre, søstre og (eller) deres tilknyttede selskaper eier tjue eller flere prosent av aksjene (aksjer, aksjer);

om juridiske enheter der de, deres ektefeller, foreldre, barn, brødre, søstre og (eller) deres tilknyttede selskaper har stillinger i ledelsesorganer;

på transaksjonene de er kjent med, begått eller foreslått, i utførelsen de kan anses å være interessert i.

3. Beslutningen om selskapets avslutning av en transaksjon der det er interesse, skal vedtas av generalforsamlingen for selskapets deltakere med et flertall av stemmene av det totale antallet stemmer for selskapets deltakere som ikke er interessert i ferdigstillelse.

4. Avslutningen av en interessenttransaksjon krever ikke en beslutning fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet, fastsatt i nr. 3 i denne artikkelen, i tilfeller der transaksjonen skjer i normal virksomhet mellom selskapet og en annen part som fant sted før det øyeblikket personen som er interessert i transaksjonen blir anerkjent som sådan i samsvar med nr. 1 i denne artikkelen (en avgjørelse er ikke nødvendig før datoen for neste generalforsamling for selskapets deltakere).

5. En transaksjon der det er en interesse og som ble gjort i strid med kravene fastsatt i denne artikkelen, kan ugyldiggjøres etter selskapets eller dets deltaker.

6. Denne artikkelen gjelder ikke selskaper som består av en deltaker som samtidig utfører funksjonene til det eneste utøvende organet i dette selskapet.

7. I tilfelle det dannes et styre (representantskap) for selskapet i selskapet, kan beslutningen om å inngå transaksjoner der det er interesse henvises av selskapets charter til dets kompetanse, med mindre beløpet av betaling under transaksjonen eller verdien av eiendommen som er gjenstand for transaksjoner overstiger to prosent av verdien av eiendommen til selskapet, bestemt på grunnlag av regnskapet for siste rapporteringsperiode.

Store tilbud

1. En større transaksjon er en transaksjon eller flere sammenhengende transaksjoner relatert til anskaffelse, fremmedgjøring eller muligheten for fremmedgjøring av selskapet, direkte eller indirekte, av eiendom, hvis verdi er mer enn tjuefem prosent av verdien av selskapets eiendom, bestemt på grunnlag av regnskapet for den siste rapporteringsperioden forut for dagen for vedtak om vedtak om avslutning av slike transaksjoner, hvis selskapets charter ikke gir større størrelse på større transaksjoner. Store transaksjoner skal ikke anses å være transaksjoner som utføres i løpet av selskapets ordinære virksomhet.

2. I forbindelse med denne artikkelen skal verdien av eiendommen fremmedgjort av selskapet som et resultat av en større transaksjon bestemmes på grunnlag av dens regnskapsdata og verdien av eiendommen som ervervet av selskapet - på grunnlag av av tilbudsprisen.

3. Beslutningen om å gjennomføre en større transaksjon tas av generalforsamlingen for selskapets deltakere.

4. I tilfelle det blir dannet et styre (representantskap) i selskapet som tar beslutninger om større transaksjoner knyttet til anskaffelse, fremmedgjøring eller muligheten for fremmedgjøring av selskapet, direkte eller indirekte, av eiendom, hvis verdi varierer fra tjuefem til femti prosent av verdien av selskapets eiendom, kan ved selskapets pakt henvises til kompetansen til styret (representantskapet) i selskapet.

5. En større transaksjon som er inngått i strid med kravene fastsatt i denne artikkelen, kan ugyldiggjøres etter selskapets eller dets deltaker.

6. Selskapets pakt kan fastsette at beslutningen fra generalforsamlingen til selskapets deltakere og styret (representantskap) i selskapet ikke er nødvendig for å gjennomføre større transaksjoner.

Revisjonskommisjon (revisor) for selskapet

1. Revisjonskommisjonen (revisor) for selskapet velges av generalforsamlingen for selskapets deltakere for en periode som er bestemt av selskapets pakt.

Antall medlemmer i selskapets revisjonskommisjon bestemmes av selskapets charter.

2. Revisjonskommisjonen (revisor) for selskapet skal til enhver tid ha rett til å gjennomføre inspeksjoner av selskapets økonomiske og økonomiske aktiviteter og ha tilgang til all dokumentasjon som er knyttet til selskapets virksomhet. På forespørsel fra revisjonskommisjonen (revisor) for selskapet, medlemmer av styret (representantskap) i selskapet, personen som utfører funksjonene til selskapets eneste utøvende organ, medlemmer av det kollegiale utøvende organet i selskapet, så vel som ansatte i selskapet er pålagt å gi de nødvendige forklaringene muntlig eller skriftlig.

3. Revisjonskommisjonen (revisor) for selskapet skal på obligatorisk basis kontrollere selskapets årsrapporter og balanser før de godkjennes av generalforsamlingen til selskapets deltakere. Generalforsamlingen for medlemmer av selskapet har ikke rett til å godkjenne selskapets årsrapporter og balanser i fravær av konklusjonene fra selskapets revisjonskommisjon (revisor).

4. Fremgangsmåten for arbeidet til revisjonskommisjonen (revisor) for selskapet bestemmes av selskapets charter og interne dokumenter.

5. Denne artikkelen skal gjelde i tilfeller hvor dannelsen av revisjonskommisjonen for selskapet eller valg av revisor for selskapet er fastsatt i selskapets pakt eller er obligatorisk i samsvar med denne føderale loven.

Bedriftsrevisjon

For å kontrollere og bekrefte korrektheten av selskapets årsrapporter og balanser, samt for å kontrollere tilstanden til selskapets aktuelle saker, har det rett til ved beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere å engasjere en profesjonell revisor som er ikke knyttet til eiendomsinteresser med selskapet, medlemmer av styret (representantskap) i selskapet, en person som utfører funksjonene som selskapets eneste utøvende organ, medlemmer av selskapets kollegiale lederorgan og deltakere i firmaet.

På forespørsel fra ethvert medlem av selskapet kan det utføres en revisjon av en profesjonell revisor valgt av ham, som må oppfylle kravene fastsatt i del 1 av denne artikkelen. I tilfelle en slik revisjon utføres betaling for revisors tjenester på bekostning av et medlem av selskapet, på hvis anmodning det blir utført. Utgiftene til et medlem av selskapet for å betale for revisorens tjenester kan tilbakebetales til ham ved avgjørelse fra generalforsamlingen for medlemmer av selskapet på bekostning av selskapets midler.

En involvering av en revisor for å kontrollere og bekrefte korrektheten av selskapets årsrapporter og balanser er obligatorisk i tilfeller som er fastsatt i føderale lover og andre rettsakter i Russland.

Offentlig rapportering av selskapet

1. Selskapet er ikke forpliktet til å publisere rapporter om sine aktiviteter, bortsett fra tilfellene som er angitt i denne føderale loven og andre føderale lover.

2. I tilfelle et offentlig tilbud på obligasjoner og andre aksjepapirer, er selskapet forpliktet til å offentliggjøre årsrapporter og balanser årlig, samt å offentliggjøre annen informasjon om sine aktiviteter gitt i føderale lover og forskrifter vedtatt i samsvar med dem.

Oppbevaring av selskapsdokumenter

1. Selskapet er forpliktet til å oppbevare følgende dokumenter:

selskapets bestanddokumenter, samt endringer og tillegg gjort til selskapets bestanddokumenter og registrert i henhold til den etablerte prosedyren;

referat (minutter) fra møtet med grunnleggerne av selskapet, som inneholder avgjørelsen om opprettelse av selskapet og om godkjenning av pengeverdien av ikke-monetære bidrag til selskapets charterkapital, samt andre beslutninger relatert til etableringen av selskapet;

et dokument som bekrefter den statlige registreringen av selskapet;

dokumenter som bekrefter selskapets rettigheter til eiendommen på balansen;

interne dokumenter fra selskapet;

forskrifter om filialer og representasjonskontorer for selskapet;

dokumenter relatert til utstedelse av obligasjoner og andre aksjepapirer i selskapet;

referater fra generalforsamlinger for medlemmer av selskapet, møter i styret (representantskap) i selskapet, selskapets kollegiale lederorgan og revisjonskommisjonen i selskapet;

lister over tilknyttede personer i selskapet;

konklusjoner fra revisjonskommisjonen (revisor) for selskapet, revisor, statlige og kommunale organer for økonomisk kontroll;

andre dokumenter forutsatt i føderale lover og andre rettsakter fra Den russiske føderasjon, selskapets charter, interne dokumenter fra selskapet, avgjørelser fra generalforsamlingen til selskapets deltakere, styret (representantskap) for selskapet og den utøvende selskapets organer.

2. Selskapet lagrer dokumentene fastsatt i nr. 1 i denne artikkelen på stedet for sitt eneste utøvende organ eller på et annet sted som er kjent og tilgjengelig for selskapets deltakere.

Kapittel V. Omorganisering og avvikling av et selskap

Omorganisering av selskapet

1. Selskapet kan reorganiseres frivillig på den måten som foreskrevet i denne føderale loven.

Andre grunner og prosedyrer for omorganisering av selskapet bestemmes av den russiske sivilrettslige loven og andre føderale lover.

2. Omorganiseringen av et selskap kan utføres i form av fusjon, oppkjøp, deling, separasjon og transformasjon.

3. Selskapet anses som omorganisert, med unntak av tilfeller av omorganisering i form av fusjon, fra øyeblikket av statlig registrering av juridiske enheter opprettet som et resultat av omorganisering.

Når et selskap omorganiseres i form av en fusjon med et annet selskap, skal det første av dem anses å være omorganisert fra det øyeblikket en oppføring er gjort i det enhetlige registeret over juridiske enheter ved avslutningen av det sammenslåtte selskapet.

4. Statlig registrering av selskaper som er opprettet som et resultat av omorganisering, og innføring av avslutning av virksomheten til omorganiserte selskaper, samt statlig registrering av endringer i charteret skal utføres i samsvar med prosedyren etablert i føderale lover.

5. Senest tretti dager fra datoen for vedtaket om omorganisering av selskapet, og i tilfelle omorganisering av selskapet i form av en fusjon eller erverv fra datoen for avgjørelsen om dette innen den siste selskapene som deltar i fusjonen eller oppkjøpet, er selskapet forpliktet til å skriftlig varsle alle kreditorene til selskapet som er kjent for det, og publisere i pressen, som publiserer data om statsregistrering av juridiske enheter, en melding om avgjørelsen. I dette tilfellet har kreditorene til selskapet innen tretti dager fra datoen for sending av meldinger eller innen tretti dager fra publiseringsdatoen for meldingen om avgjørelsen som er tatt, rett til skriftlig å kreve tidlig avslutning eller oppfyllelse av de relevante forpliktelsene til selskapet og erstatning for tap.

Den statlige registreringen av selskapene som ble opprettet som et resultat av omorganiseringen, og registrering av opptegnelser om avslutning av virksomheten til de omorganiserte selskapene, utføres bare etter fremvisning av bevis på underretning av kreditorer på den måten som er foreskrevet i dette avsnittet.

Hvis separasjonsbalansen ikke gjør det mulig å bestemme den juridiske etterfølgeren til det omorganiserte selskapet, er juridiske enheter opprettet som et resultat av omorganiseringen solidarisk ansvarlig for det omorganiserte selskapets forpliktelser overfor kreditorene.

Sammenslåing av samfunn

1. Fusjonen av selskaper er opprettelsen av et nytt selskap med overføring til det av alle rettigheter og forpliktelser for to eller flere selskaper og avslutning av sistnevnte.

2. Generalforsamlingen for deltakere i hvert selskap som deltar i omorganiseringen i form av en fusjon, tar en avgjørelse om slik omorganisering, om godkjenning av fusjonsavtalen og charteret for selskapet som ble opprettet som et resultat av fusjonen, samt som ved godkjenning av overføringsloven.

3. Fusjonsavtalen som er signert av alle deltakere i selskapet som er opprettet som et resultat av fusjonen, er sammen med charteret dens bestanddokument og må oppfylle alle kravene i den russiske borgerloven og denne føderale loven til konstituerende kontrakt.

4. Hvis generalforsamlingen for deltakere i hvert selskap som deltar i omorganiseringen i form av en fusjon, vedtar en beslutning om slik omorganisering og om godkjenning av fusjonsavtalen, ble selskapets charter opprettet som et resultat av fusjonen, og overføringsakten, valget av selskapets utøvende organer opprettet som et resultat av fusjonen, utføres på den felles generalforsamlingen for deltakerne i selskapene som deltar i fusjonen. Tidspunktet og prosedyren for å avholde en slik generalforsamling bestemmes av fusjonsavtalen.

Det eneste utøvende organet i selskapet som ble opprettet som et resultat av fusjonen, utfører handlinger knyttet til den statlige registreringen av dette selskapet.

5. I tilfelle en sammenslåing av selskaper, skal alle rettighetene og forpliktelsene til hvert av dem overføres til selskapet som ble opprettet som et resultat av fusjonen, i samsvar med overføringslovene.

Tilknytning til selskapet

1. Overtakelsen av et selskap er avslutningen av et eller flere selskaper med overføring av alle deres rettigheter og plikter til et annet selskap.

2. Generalforsamlingen for deltakere i hvert selskap som deltar i omorganiseringen i form av en overtakelse, tar en beslutning om en slik omorganisering, om godkjenning av fusjonsavtalen, og generalforsamlingen for deltakere i det ervervede selskapet tar også en beslutning om godkjenning av overføringsloven.

3. Felles generalforsamling for deltakerne i selskapene som deltar i fusjonen introduserer de grunnleggende dokumentene til selskapet som fusjonen gjennomføres, endringer knyttet til endringen i sammensetningen av selskapets deltakere, fastsettelsen av størrelsen av sine aksjer, andre endringer som er fastsatt i fusjonsavtalen, og også, om nødvendig, avgjør andre emner, inkludert emner om valg av organene til selskapet som tilknytningen er gjennomført til. Vilkårene og fremgangsmåten for å avholde en slik generalforsamling bestemmes av tiltredelsesavtalen.

4. Når ett selskap fusjoneres med et annet, overføres alle tilknyttede selskaps rettigheter og forpliktelser til det sistnevnte i samsvar med overføringsakten.

Inndeling av samfunnet

1. Divisjonen av selskapet er avslutningen av selskapet med overføring av alle dets rettigheter og plikter til de nyopprettede selskapene.

2. Generalforsamlingen for medlemmer av et selskap som er omorganisert i form av deling, skal treffe en beslutning om slik omorganisering, om fremgangsmåten og vilkårene for delingen av selskapet, om opprettelse av nye selskaper og om godkjenning av separasjonsbalansen ark.

3. Medlemmer av hvert selskap som er opprettet som et resultat av deling, skal undertegne et stiftelsesdokument. Generalforsamlingen for medlemmer av hvert selskap, opprettet som et resultat av deling, godkjenner charteret og velger selskapets organer.

4. Når et selskap er delt, overføres alle dets rettigheter og forpliktelser til selskapene som er opprettet som et resultat av divisjonen, i samsvar med separasjonsbalansen.

Å peke ut samfunnet

1. Utbyttet av et selskap er opprettelsen av ett eller flere selskaper med overføring til ham (dem) av en del av rettighetene og forpliktelsene til det omorganiserte selskapet uten avslutning av det siste.

2. Generalforsamlingen for deltakere i et selskap som er omorganisert i form av en spin-off, tar en beslutning om slik omorganisering, om fremgangsmåten og vilkårene for spin-off, om opprettelsen av et nytt selskap (nye selskaper) og om godkjenning av separasjonsbalansen, inngår de grunnleggende dokumentene til selskapet som er omorganisert i form av en spin-off, endringer relatert til endringen i sammensetningen av selskapets deltakere, bestemmelsen av størrelsen på deres aksjer og andre endringer fastsatt i avgjørelsen om avvikling, samt, hvis nødvendig, løse andre spørsmål, inkludert spørsmål om valg av selskapets organer.

Deltakerne i det utspunne selskapet signerer stiftelsesdokumentet. Generalforsamlingen for deltakerne i det spunne selskapet godkjenner charteret og velger selskapets organer.

Hvis den eneste deltakeren i det spun-off selskapet er det omorganiserte selskapet, tar generalforsamlingen i sistnevnte en beslutning om omorganisering av selskapet i form av spin-off, om fremgangsmåten og vilkårene for spin-off, og også godkjenner charteret til det spun-off selskapet og separasjonsbalansen, og velger organene til det spun-off company.

3. Når ett eller flere selskaper skilles fra selskapet, overføres en del av det omorganiserte selskapets rettigheter og plikter til hvert av dem i samsvar med separasjonsbalansen.

Transformasjon av samfunnet

1. Selskapet har rett til å forvandle seg til et aksjeselskap, et selskap med tilleggsansvar eller et produksjonslag.

2. Generalforsamlingen for deltakere i et selskap som er omorganisert i form av omorganisering, tar en beslutning om slik omorganisering, om fremgangsmåten og vilkårene for omorganiseringen, om fremgangsmåten for å bytte ut aksjene til selskapets deltakere for aksjene i felles- aksjeselskap, aksjene til deltakerne i selskapet med tilleggsansvar eller aksjer fra medlemmene i produksjonskooperativet, etter godkjenning av et aksjeselskaps charter, et selskap med tilleggsansvar eller et produksjonskooperativ, opprettet som et resultatet av transformasjonen, samt på godkjenningen av overføringsloven.

3. Deltakere i en juridisk enhet opprettet som et resultat av transformasjon tar en beslutning om valg av organer i samsvar med kravene i føderal lovgivning om slike juridiske enheter og instruerer det relevante organet om å utføre handlinger knyttet til statlig registrering av en juridisk enhet. enhet opprettet som et resultat av transformasjon.

4. Når et selskap omorganiseres, overføres alle rettighetene og forpliktelsene til det omorganiserte selskapet til den juridiske enheten som er opprettet som et resultat av omorganiseringen i samsvar med skjøte.

Føderal lov nr. 31-FZ av 21. mars 2002 endret artikkel 57 i denne føderale loven. Endringene trer i kraft 1. juli 2002.

Avvikling av samfunnet

1. Selskapet kan avvikles frivillig i samsvar med prosedyren som er fastsatt i den russiske sivilrettslige loven, under hensyn til kravene i denne føderale loven og selskapets pakt. Selskapet kan også avvikles ved en rettsavgjørelse på grunnlag fastsatt i den russiske sivilrettslige loven.

Avvikling av et selskap innebærer oppsigelse uten overføring av rettigheter og forpliktelser gjennom juridisk arv til andre personer.

2. Avgjørelsen fra generalforsamlingen for selskapets deltakere om frivillig avvikling av selskapet og utnevnelse av avviklingskommisjonen skal treffes etter forslag fra styret (representantskapet) for selskapet, utøvende organ eller et medlem av selskapet.

Generalforsamlingen for deltakere i et frivillig avviklet selskap tar en beslutning om avviklingen av selskapet og utnevnelsen av en avviklingskommisjon.

3. Fra øyeblikket utnevnelse av likvidasjonskommisjonen overføres alle myndighetene til å styre selskapets saker. Likvidasjonskommisjonen opptrer i retten på vegne av det avviklede selskapet.

4. I tilfelle en deltaker i det avviklede selskapet er Den russiske føderasjonen, en konstituerende enhet i Russland eller en kommune, en representant for det føderale organet for statlig eiendomsforvaltning, en spesialisert institusjon som selger føderal eiendom, et organ for forvaltning statlig eiendom til den grunnleggende enheten i Russland skal inngå i avviklingskommisjonen, selgeren av statlig eiendom til en konstituerende enhet i Russland eller et lokalt myndighetsorgan.

5. Prosedyren for å avvikle et selskap bestemmes av den russiske sivilrettslige loven og andre føderale lover.

Distribusjon av eiendom til et likvidert selskap mellom deltakerne

1. Eiendommen til det avviklede selskapet som gjenstår etter fullførelse av forlik med kreditorer, skal fordeles av avviklingskommisjonen blant medlemmene i selskapet i følgende rekkefølge:

først og fremst utbetalingen til deltakerne i selskapet av den distribuerte, men ubetalte delen av overskuddet;

for det andre utføres fordelingen av eiendommen til selskapet i avvikling blant deltakerne i selskapet i forhold til deres aksjer i selskapets charterkapital.

2. Kravene til hver prioritet blir oppfylt etter full tilfredsstillelse av kravene til den forrige prioriteten.

Hvis eiendommen som er tilgjengelig for selskapet, ikke er tilstrekkelig til å betale den utdelte, men ubetalte delen av overskuddet, fordeles eiendommen til selskapet blant dets deltakere i forhold til deres aksjer i selskapets autoriserte kapital.

Kapittel VI. Sluttbestemmelser

av 31. desember 1998 N 193-FZ, artikkel 59 i denne føderale loven endres

av 11. juli 1998 N 96-FZ, artikkel 59 i denne føderale loven endres

Artikkel 59. Ikrafttredelse av denne føderale loven

2. Fra det øyeblikket denne føderale loven trer i kraft, skal de rettsakter som er i kraft på den russiske føderasjonens territorium til de blir bragt i samsvar med denne føderale loven, anvendes i den grad de ikke er i strid med denne føderale loven.

Komponentdokumentene til selskaper med begrenset ansvar (partnerskap med begrenset ansvar) fra datoen for denne føderale lovens ikrafttredelse skal brukes i den delen som ikke er i strid med denne føderale loven.

3. Komponentdokumentene til aksjeselskaper (begrenset ansvar partnerskap) opprettet før denne føderale lovens ikrafttredelse skal bringes i samsvar med denne føderale loven senest 1. juli 1999.

Aksjeselskaper (begrenset ansvar), antall deltakere som på tidspunktet for ikrafttredelsen av denne føderale loven overstiger femti, må innen 1. juli 1999 være omdannet til aksjeselskaper eller produksjonskooperativer eller redusere antall deltakere til grensen fastsatt av denne føderale loven. Når man omdanner slike aksjeselskaper (aksjeselskaper) til aksjeselskaper, kan de forvandles til lukkede aksjeselskaper uten å begrense maksimalt antall aksjonærer i et lukket aksjeselskap opprettet av Federal Law "On Joint Stock Companies". Bestemmelsene i annet og tredje ledd i paragraf 3 i artikkel 7 i den føderale loven "Om aksjeselskaper" gjelder ikke for disse lukkede aksjeselskapene.

Når du konverterer aksjeselskaper (aksjeselskaper) til aksjeselskaper eller produksjonsselskaper på den måten som er foreskrevet i dette avsnittet, gjelder heller ikke bestemmelsene i artikkel 51 nr. 5 i denne føderale loven.

Avgjørelsen fra generalforsamlingen av deltakere i et aksjeselskap (aksjeselskap) om transformasjon av et aksjeselskap (aksjeselskap), antall deltakere som på tidspunktet for denne føderale lovens ikrafttredelse overstiger femti, skal vedtas med et flertall på minst to tredjedeler av stemmene av det generelle antall stemmer til deltakere i et aksjeselskap (aksjeselskap). Deltakere i et aksjeselskap (aksjeselskap) som stemte mot beslutningen om å omorganisere det eller ikke deltok i avstemningen, har rett til å trekke seg fra aksjeselskapet (aksjeselskap) på den måten som er foreskrevet i artikkel 26 i dette Føderal lov.

Aksjeselskaper (aksjeselskaper) som ikke har brakt sine konstituerende dokumenter i samsvar med denne føderale loven eller som ikke er omgjort til aksjeselskaper eller produksjonskooperativer, kan avvikles i retten på anmodning fra organet som utfører statlig registrering av juridiske enheter, eller andre statlige organer eller lokale selvstyreorganer som retten til å fremme et slikt krav er gitt i henhold til føderal lov.

4. Akselselskaper (partnerskap med begrenset ansvar) som er spesifisert i paragraf 3 i denne artikkelen, er unntatt fra å betale registreringsavgiften når de registrerer endringer i deres juridiske status i forbindelse med at den er i tråd med denne føderale loven.

President for den russiske føderasjonen B. Jeltsin

Moskva Kreml

Opprettelse, registrering og aktiviteter av en LLC er regulert av den føderale loven "On LLC" datert 08.02.1998 nr. 14-FZ.

I denne artikkelen finner du en grunnleggende oversikt over loven, samt detaljert analyse av endringene som allerede har funnet sted og kommer.


Gjeldende utgave: nr. 31 av 03/07/2016, gyldig.

Den føderale loven "Om aksjeselskaper" regulerer opprettelse, registrering og drift av den vanligste formen for juridisk enhet - et aksjeselskap. I denne artikkelen finner du en oversikt over lovens struktur, et sammendrag av hvert kapittel, en oversikt over de siste endringene som er gjort i loven "On LLC", og du kan også laste ned den nyeste versjonen av Federal Law on Limited Ansvarsselskaper i den nye utgaven av 03.07.2016 fra endringer.

Oversikt over strukturen til LLC-loven

Federal Law "On Limited Liability Companies" vedtatt 08.02.1998 nr. 14-FZ i en ny utgave av 03.07.2016 med kommentarer (heretter - Loven "On LLC"), består av 6 kapitler og 59 artikler:

• Kapittel 1 "Generelle bestemmelser" inkluderer artikkel 1 til 10.

Dette kapittelet beskriver forholdet som faller inn under reguleringen av denne loven, de viktigste bestemmelsene om LLC, ansvaret tildelt LLC, informasjon om navnet og plasseringen av en slik juridisk enhet, reglene om filialer, representasjonskontorer og datterselskaper, samt informasjon om deltakerne i selskapet: rettigheter, plikter og ekskludering fra samfunnet.

• Kapittel 2 "Etablering av et selskap" inkluderer artikkel 11 til 13.

Kapittelet inneholder informasjon om opprettelse og statsregistrering av LLC.

• Kapittel 3 “Selskapets autoriserte kapital. Selskapets eiendom ”, inkluderer artikkel 14 til 31.

Kapittelet beskriver prinsippene for å opprette og dele den autoriserte kapitalen, måter å øke og redusere den på, prosedyren for å håndtere andelene i deltakerne (fremmedgjøring, overføring), reglene for uttak av en deltaker, prinsipper for fortjeneste, informasjon om fondene og eiendeler i LLC, samt reglene for utstedelse av verdipapirer i LLC.

Kapittel 3 inneholder kapittel 3.1. "Opprettholde en liste over deltakere i et selskap", som inneholder artikkel 31.1, som avslører prinsippene og reglene for å opprettholde en liste over deltakere i et selskap

• Kapittel 4 "Ledelse i samfunnet" inkluderer artikkel 32 til 50.

Kapittelet lister opp de viktigste styrende organene i selskapet, deres rettigheter, plikter og ansvar, prosedyren for dannelse og utnevnelse av selskapets utøvende organ, reglene for å anke beslutninger fra styrende organer, prinsippene for revisjon og revisjon , informasjon om offentlig rapportering av selskapet og reglene for lagring av dokumenter, samt å gi informasjon ....

• Kapittel 5 "Omorganisering og avvikling av selskapet" inkluderer artikkel 51 til 58.

Artikkelen beskriver ulike muligheter for omorganisering av selskapet, for eksempel: fusjon, tiltredelse, splittelse, separasjon, transformasjon. I tillegg er reglene for avvikling og fordeling av gjenværende eiendom mellom deltakerne angitt.

• Kapittel 6 "Sluttbestemmelser" inkluderer artikkel 59, som inneholder informasjon om reglene for innføring av denne føderale loven.

Du kan laste ned den føderale loven "Om aksjeselskaper" .

Oversikt over endringer

I 2016 ble den føderale loven "On Limited Liability Companies" 14-FZ endret to ganger:

1. Føderal lov nr. 82-FZ datert 06.04.2016. Kunst. 6 i denne loven ble endret nr. 5 i art. 2 i loven "On LLC". Tidligere var samfunnet forpliktet til å ha en rund forsegling, etter at endringene trådte i kraft, ble denne forpliktelsen omgjort til lov. Dermed å la publikum gjøre eller ikke gjøre det runde stempelet slik det passer. Loven kan imidlertid fremdeles foreskrive offentlighetens plikt til å ha segl. Informasjon om tilstedeværelsen av et segl må også gjenspeiles i charteret til LLC.
2. Føderal lov 29. juni 2016 nr. 210-FZ. Og i denne loven ble det gjort endringer i art. 6. Denne gangen berørte de avsnitt 3 i art. 8 i loven "On LLC". Nå kan grunnleggerne, etter å ha inngått en avtale om utøvelse av rettighetene til deltakerne i selskapet, ikke bare avstå fra å utøve sine rettigheter, men også nekte å utøve dem. I avsnitt 3 i art. 8, ble det lagt til et avsnitt som nedfelt deltakernes forpliktelse til å varsle selskapet om inngåelsen av en avtale om utøvelse av rettighetene til deltakerne i selskapet, senest 15 dager fra datoen konklusjon. Ellers kan medlemmene i selskapet som ikke er inkludert i kontrakten kreve erstatning for tapet de har mottatt, som et resultat av manglende melding.

Imidlertid er det fremdeles en tredje normativ rettsakt, som allerede delvis har trådt i kraft, men en betydelig endringsblokk i den føderale loven "On Limited Liability Companies" vil være gyldig bare fra 01.01.2017 - Føderal lov av 30. mars 2016 nr. 67-FZ.

Her er en liste over endringer som skal innføres av art. 3 i lov nr. 67-FZ til loven "On LLC":

• I art. 17, vil punkt 3 legges til, som innfører obligatorisk notarisering av beslutningen om å øke autorisert kapital og sammensetningen av selskapets deltakere. Det er interessant at denne endringen skaper en juridisk konflikt, det vil si at den strider mot normene i artikkel 3 del 3 nr. 3. 67.1 i Civil Code of the Russian Federation, som sier at beslutningstaking fra deltakermøtet og sammensetningen av selskapets deltakere kun er notarisert hvis selskapets charter ikke inneholder andre måter å sertifisere det på (ved underskrifter av alle deltakere, ved hjelp av tekniske midler, og så videre).
• I nr. 5 i art. 21, vil ordene "notarisert" settes inn etter ordene "for egen regning." Dermed må et tilbud som inngis av en deltaker som har til hensikt å selge sin andel i selskapet, være autorisert.
• Abs. 3 paragraf 5 i art. 21 vil bli supplert og angitt i en annen utgave, men essensen vil ikke endre seg: perioden for bruk av forkjøpsretten ved kjøp av en aksje kan være lengre enn den som er spesifisert i loven. For dette er det nødvendig å sørge for en passende periode i selskapets charter.
• Første setning i nr. 11 i art. 21 vil bli beskrevet i en ny utgave, hvoretter alle transaksjoner for fremmedgjøring av en aksje må være notarisert. Hvis notariusskjemaet ikke overholdes, anses en slik transaksjon for å være ugyldig.
• Unntak fra notarisering av transaksjoner vil være: transaksjoner med aksjer eid av selskapet. Normen nedfelt i del 2 av art. 24, som sier at charteret kan sørge for fremmedgjøring av en aksje som selskapet eier til en tredjepart. Imidlertid har en slik ordning ingen fordeler, siden deltakeren i alle fall går gjennom en notarial sertifisering.
• S. 13 art. 21 vil bli presentert i en ny utgave og supplert med ett avsnitt til. Dette avsnittet vil gi en nøyaktig liste over dokumenter som kreves av en notarius for å sertifisere transaksjoner for fremmedgjøring av en aksje i et selskap.
• S. 14 art. 21 vil bli presentert i en ny utgave. Nå, etter transaksjonen for fremmedgjøring av en andel i selskapet, sender notaren en søknad signert av deltakeren til statens registreringsmyndighet for å gjøre de nødvendige endringene. Søknaden kan sendes inn med post eller annen måte. Etter at endringene trer i kraft, vil en slik uttalelse bli signert av notarius selv, sertifisert sin signatur med et forsegling og kun sendes til statens registreringsmyndighet i form av et elektronisk dokument.
• Artikkel 2 Art. 22 vil bli supplert med ett avsnitt til, og paragraf 3 i samme artikkel vil bli presentert i en ny utgave. Etter at endringene trer i kraft, vil det være fastlagt at panteavtalen for en aksje, som innebærer forekomsten av pant i en aksje eller en del av en aksje i fremtiden, nå er gjenstand for notarisering.
• Avsnitt vil bli supplert. 2 s. 2 art. 23. Hvis en deltaker stemte mot en større transaksjon, og han fremsetter et krav om erverv av sin andel av selskapet, må et slikt krav være autorisert.

Abs. 1 s. 1 av art. 26 vil bli fullført. En deltaker som blant annet ønsker å forlate selskapet, sender inn en søknad som er notarisert i samsvar med alle reglene i lovgivningen om notarier i Russland.

Følgende endringer er gjort:

Føderal lov av 03.07.2016 N 360-FZ (som endret 30.11.2016) "Om endringer i visse lovgivningsakter i den russiske føderasjonen"
Begynnelsen på revisjonen er 01.01.2017.
Utløpsdato for utgaven - 27.06.2017.

Endringene som ble introdusert av føderal lov av 03.07.2016 N 343-FZ trer i kraft 1. januar 2017.

Føderal lov av 05.05.2014 N 99-FZ fra 1. september 2014 innførte betydelige endringer i kapittel 4 i den sivile loven i den russiske føderasjonen "Legal Entities". Om fremgangsmåten for å anvende dette dokumentet i forbindelse med ikrafttredelsen av føderal lov av 05.05.2014 N 99-FZ, se artikkel 3 i nevnte lov.

Forbunds lov av 08.02.1998 N 14-FZ
(som revidert 03.07.2016)
"Om aksjeselskaper"
(med endringer og tillegg, trådte i kraft fra 01.01.2017)

Artikkel 3
Innfør den føderale “loven” av 8. februar 1998 N 14-FZ “On Limited Liability Companies” (Samlet lovgivning fra den russiske føderasjonen, 1998, N 7, art. 785; 2009, N 1, art. 20; N 29 , Art. 3642; 2015, N 13, Art. 1811) følgende endringer:
1. "Klausul 3 i artikkel 17" ble supplert med følgende setning: "Beslutningen fra den eneste deltakeren i selskapet om å øke den autoriserte kapitalen bekreftes av hans underskrift, hvis ekthet må sertifiseres av en notar.";
Merk.
Klausul 2 i artikkel 3 trer i kraft 1. juli 2017.
2. artikkel 31.1 ″:
a) punkt 1:
"Generalforsamlingen til selskapets deltakere har rett til å overføre vedlikehold og lagring av Federal Notary Chamber til listen over selskapets deltakere i registeret over deltagerlistene i aksjeselskaper i det enhetlige informasjonssystemet for notarer, som er opprettholdt i samsvar med lovgivningen i Den russiske føderasjon om notarier. ";
b) punkt 6:
“6. I tilfellet spesifisert i tredje ledd i paragraf 1 i denne artikkelen, er deltakerne i selskapet forpliktet til å straks varsle notaren for å utføre en notarius handling for å føre informasjon i registeret over lister over deltakere i selskaper med begrenset ansvar notarisens enhetlige informasjonssystem om endringer i informasjon om navn eller navn, bosted eller sted, annen informasjon som er angitt i denne artikkelen.

I dette tilfellet er det eneste utøvende organet i selskapet, med mindre et annet organ er foreskrevet i selskapets charter, forpliktet til å umiddelbart informere notaren for å utføre en notarialhandling for å legge inn informasjon i registeret over deltakerlister i aksjeselskaper i det enhetlige informasjonssystemet for notarer informasjon om deltakerne i selskapet og deres aksjer, eller deler av aksjer i selskapets autoriserte kapital, om aksjene eller deler av aksjene som tilhører selskapet, annen informasjon gitt for av denne artikkelen. ”.

Aksjeselskaper er forretningsforeninger, hvis autoriserte kapital er delt inn i aksjer. Fellesskap av denne typen kan opprettes av både enkeltpersoner og juridiske personer. Deltakerne eller grunnleggerne av LLC er ikke ansvarlige for selskapets forpliktelser, men de bærer risikoen for tap i mengden av egne aksjer i kapitalen.

Aktivitetene til aksjeselskaper er underlagt streng kontroll av gjeldende lovgivning i Russland. Som et reguleringsdokument fungerer Føderal lov nr. 14. Men hva er denne forskriften? Når trådte føderal lov 14 i lov? Når ble de siste endringene gjort i den føderale loven som ble studert? La oss snakke om dette i artikkelen.

Essensen av 14 FZ

Føderal lov nr. 14 "Om aksjeselskaper" ble vedtatt av Statsdumaen som et resultat av tredje behandlingen 14. januar og godkjent av Forbundsrådet 28. januar 1998. Den aktuelle lovgivningsakten ble undertegnet av Russlands president og trådte i offisiell rettslig kraft 8. februar 1998. Samtidig ble det gjort endringer i føderal lov nr. 16. Detaljer

Føderal lov nr. 14 "Om aksjeselskaper" består av 6 kapitler, inkludert 59 artikler. Strukturen til den regulatoriske rettsakten som er under behandling er som følger:

• Kapittel 1 - Generelle bestemmelser, eller et sammendrag av Federal Law on LLC ( kunst. 1-10);
• Kapittel 2 - Fremgangsmåten for å etablere et aksjeselskap ( kunst. 11-13);
• KAPITTEL 3 - Nyanser knyttet til den autoriserte kapitalen og eiendommen til LLC ( kunst. 14-31). Denne delen av den studerte føderale loven er supplert med kapittel 3.1 - Opprettholde en liste over deltakere i et aksjeselskap (artikkel 31.1);
• Kapittel 4 - Management Standards LLC ( kunst. 32-50);
• KAPITTEL 5 - Omorganisering og avskaffelse av samfunnet ( kunst. 51-58);
• Kapittel 6 - De endelige bestemmelsene i den føderale loven som studeres ( kunst. 59).

I følge artikkel 2 Federal Law No. 14, LLC har følgende rettigheter i forhold til eiendommen på stedet:

• For anskaffelse av ytterligere eiendomsmakt;
• For å beskytte eiendom i retten mot saksøkerens stilling.

Den studerte føderale loven regulerer juridiske og økonomiske forhold som oppstår i prosessen med dannelse, omorganisering og avvikling av et aksjeselskap. De siste endringene i føderal lov 14 ble gjort 29. juli 2017.

Les også om de siste endringene i føderal lov nr. 129

Ansvar for LLC og dets filialer under føderal lov nr. 14

I henhold til gjeldende regelverk artikkel 1 av den føderale loven som studeres, bærer ikke samfunnet ansvaret for forpliktelsene til sine deltakere. LLCs direkte ansvar er ansvar for forpliktelsene spesifisert i foreningens charter.

I samsvar med standardene definert i gjeldende regelverk artikkel 5 av den vurderte normative rettsakten, ved avgjørelse fra generalforsamlingen, kan aksjeselskaper opprette filialer og representasjonskontorer på Russlands føderasjon og i utlandet. Hovedansvaret til styrende organer for representasjonskontorer og datterselskaper til LLC er å overholde lovene i Russland og vertspartiet. Et aksjeselskap er underlagt obligatorisk registrering i det statlige registeret over juridiske enheter. Fra registreringsøyeblikket anses LLC å være opprettet.

Hvilke endringer er gjort?

Hvert juridisk dokument publisert på territoriet til den moderne russiske føderasjonen er underlagt en regelmessig oppdateringsprosedyre. Denne endringsprosessen er nødvendig på grunn av det ustabile økonomiske og sosio-politiske miljøet som kjennetegner det moderne samfunnet.

Siste endringer den føderale loven om aksjeselskaper innført 29. juli 2017. Modifiseringsloven var føderal lov "om endringer i føderal lov" om aksjeselskaper "og artikkel 50 i føderal lov" om aksjeselskaper "nr. 233-FZ. I samsvar med regelverket artikkel 2 i føderal lov 233Artikkel 50 i FZ 14 ble endret som følger:

• I avsnitt 2 artikkelen det er snakk om i den nye utgaven sier at LLC etter anmodning fra deltakeren forplikter seg til å gi ham følgende dokumenter:
  • Stiftelsesdokument;
  • Protokoll fra foreningens generalforsamlinger;
  • Lovfestet dokumentasjon;
  • Dokumentasjon om filialer og representasjonskontorer;
  • Andre dokumenter angitt i del 2 av art. 50 FZ 14;
• Klausul 3 indikerer at gebyret for levering av ovennevnte dokumentasjon ikke kan overstige kostnadene for å produsere handlingene;
• Den endrede paragraf 4 spesifiserer følgende grunner for å nekte å utstede dokumenter:
  • Den forespurte handlingen er fritt tilgjengelig på internett;
  • Handlingen blir bedt om igjen innen en treårsperiode (forutsatt at dette dokumentet allerede er utstedt);
  • Det forespurte dokumentet er ikke oppdatert.

Konfidensielle data i den overførte dokumentasjonen avsløres ikke av begge parter i den aktuelle prosedyren.

Viktige bestemmelser i føderal lov nr. 14

I prosessen med å studere den føderale loven om aksjeselskaper er det nødvendig å være spesielt oppmerksom på vurderingen av følgende artikler:

• Kunst. 7 - Identifiserer medlemmene i aksjeselskapet. Dette kan være vanlige borgere og juridiske personer, antall deltakere er opptil 50 personer.
• Kunst. 8 - Bestemmer rettighetene til medlemmene i foreningen, nemlig:
  • Å delta i ledelsen;
  • Tilgang til informasjon om et aksjeselskaps virksomhet;
  • Å delta i fordelingen av faktisk fortjeneste;
  • Forlate LLC-medlemskapet;
  • Å motta sin egen andel av eiendommen ved avvikling av foreningen;
• Kunst. 12 - Avslører standardene for utarbeidelse og drift av charteret til en LLC. Blant andre informative punkter må teksten til Charter inneholde data om det juridiske navnet på samfunnet og adressen til dets faktiske plassering;
• Kunst. 14 - Bestemmer normene for dannelse, påfyll og sikkerhet av den autoriserte hovedstaden i LLC. Spesielt bestemmes det at dens bestanddeler er økonomiske ekvivalenter av aksjene til grunnleggerne;
• Kunst. 17 - Fastslår at hver av grunnleggerne av LLC forplikter seg til å betale full sin egen andel i den autoriserte hovedstaden i samfunnet. Disse betalingene skjer innen den periode som er spesifisert i den inngående avtalen (ikke mer enn 4 måneder);
• Kunst. 19 - Indikerer at hvert av medlemmene i LLC har rett til å gi sitt eget tilleggsbidrag til selskapets autoriserte kapital;
• Kunst. 21 - Fastslår reglene for overføring av en del av den autoriserte kapitalen til en av grunnleggerne;
• Kunst. 33 - Bestemmer kompetanseområdene til generalforsamlingen til LLC-deltakere, nemlig:
  • Bestemmelse av foreningens ledende aktiviteter;
  • Godkjenning av vedtektene;
  • Valg av revisor;
  • Beslutningstaking ved avvikling eller omprofilering av foreningen;
• Kunst. 45 - Tiltak for partenes interesse i å inngå en transaksjon med LLC bestemmes. Vi snakker om transaksjoner utført med direkte deltagelse av medlemmer av styret i samfunnet.

Last ned den nye utgaven av Federal Law on LLC

For å grundig studere den føderale loven som vurderes, anbefales det å referere til den gjeldende teksten. Last ned teksten til føderal lov om aksjeselskaper med endringer som er relevante for perioden november 2017, se følgende