14 fz datert 08.02.1998 Lov om LLC i ny utgave

Virksomheten til organisasjoner med begrenset ansvar er regulert av et eget lovutkast FZ 14. Dens bestemmelser regulerer hele spekteret av spørsmål knyttet til grunnleggelse, funksjon, aktiviteter og avskaffelse av en LLC. For å oppdatere informasjonen bør man vurdere endringene som ble innført i lovens hoveddokument.

Den føderale loven "On Limited Liability Companies" ble vedtatt i januar 1998 og trådte i kraft 1. mars samme år. Det er forresten også FZ 208 på aksjeselskaper. Du kan studere hans stilling

Strukturelt sett består føderal lov 14 av flere kapitler, som kombinerer følgende bestemmelser:

• generelle bestemmelser og definisjoner;
• prosedyren for å opprette et aksjeselskap ved lov;
• fastsettelse av den autoriserte kapitalen og eiendommen til LLC;
• kompilere deltakerlister og styringssystem;
• rekkefølgen for omorganisering og avskaffelse av organisasjonen.

Hvis vi vurderer sammendraget av den føderale loven om LLC, innebærer loven et system for å regulere alle spørsmål knyttet til funksjonen til slike selskaper på den russiske føderasjonens territorium. Det juridiske rammeverket til føderal lov 14 tar hensyn til landets lovgivning og internasjonale avtaler.

Nylige endringer i LLC-loven

Siden ikrafttredelsen av den føderale loven "On Limited Liability Companies" har gjennomgått en rekke endringer. De siste av dem ble innført i 2016, mange trer i kraft i 2017. Disse endringene inkluderer følgende endringer:

• fra 1. januar Føderal lov 343 trer i kraft, og endrer ordlyden til LLC-loven i artikkel 40, 43, 45 og 46;
• fra 1. juli tillegg til artikkel 31.1 - ledd til første ledd og paragraf 6 til artikkelen trer i kraft;
• fra 1. september 2017 tillegg til artikkel 57 i form av paragraf 6 og 7 trer i kraft.

For klarhet bør du ta hensyn til følgende artikler:

Artikkel 2 i føderal lov 14 inneholder generelle bestemmelser om aksjeselskap. Den siste revisjonen fant sted i 2015.

Artikkel 3 i den føderale loven 14 styrer samfunnets ansvar. I 2016 ble det supplert med klausul 3.1 om konsekvensene av ekskludering av en LLC fra Unified State Register of Legal Entities for inaktive juridiske enheter. Endringene trådte i kraft i juni 2017.

Artikkel 5 Den føderale loven bestemmer muligheten for å opprette filialer av LLC. De siste endringene ble innført i 2015 og påvirket den nye ordlyden i femte ledd.

Artikkel 7 i føderal lov 14 indikerer fellesskapsmedlemmer og de som kan være medlemmer. Artikkelen er ikke endret siden den opprinnelige utgaven.

Artikkel 8 i den føderale loven 14 styrer rettighetene til LLC-medlemmer. De siste endringene ble gjort i 2015 og trådte i kraft 1. september 2016. Paragraf 4 ble lagt til dem, som indikerer muligheten for å beskytte rettighetene til deltakere i et aksjeselskap av en voldgiftsdomstol.

Artikkel 12 Den føderale loven regulerer innholdet i organisasjonens charter. Det ble foretatt en rekke ordlydsendringer i 2015, revisjonen trådte i kraft i januar 2016.

Artikkel 14 Den føderale loven om LLC inneholder bestemmelser om autorisert kapital. Endringene ble gjort i 2008, hvoretter utgaven ikke har gjennomgått noen endringer.

Artikkel 17 LLC-loven spesifiserer prosedyren for å øke den autoriserte kapitalen. I 2016 ble paragraf 3 supplert med en ordre om at beslutningen til den eneste deltakeren i organisasjonen om å øke den autoriserte kapitalen bekreftes av hans attesterte signatur.

Artikkel 19 Føderal lov 14 regulerer bidragene fra deltakere og tredjeparter til den autoriserte kapitalen til en LLC. De siste endringene ble gjort i 2015 og påvirket ordlyden - ordene " selskapets charter"komplettert" godkjent av grunnleggerne (deltakerne) av selskapet". Punkt 2.1 ble supplert med et avsnitt som regulerer fremgangsmåten for handlinger i varsel om forhøyelse av den autoriserte kapitalen.

Artikkel 21 Den føderale loven regulerer overføringen av en andel eller deler av den fra en LLC-deltaker til en annen. Det ble gjort en rekke endringer i ordlyden og presiseringer i 2015, hvoretter ordlyden ikke ble endret.

Artikkel 33 FZ 14 bestemmer kompetansen til generalforsamlingen for deltakere i LLC. I 2015 ble ordlyden i annet ledd i paragraf 2 om prosedyren for godkjenning og endring av charteret endret.

Artikkel 45 Føderal lov nummer 14 definerer interessen for transaksjoner. Ordlyden i denne bestemmelsen har ikke endret seg siden publiseringen av føderal lov 14.

Du kan laste ned den føderale loven "On Limited Liability Organizations" her.

Opprettelsen, registreringen og aktivitetene til en LLC er regulert av den føderale loven "On LLC" datert 8. februar 1998 nr. 14-FZ.

I denne artikkelen finner du en grunnleggende oversikt over loven, samt detaljert analyse av tidligere og kommende endringer.


Gjeldende utgave: nr. 31 datert 07.03.2016, gyldig.

Den føderale loven "On Limited Liability Companies" regulerer opprettelsen, registreringen og driften av den vanligste formen for juridisk enhet - et aksjeselskap. I denne artikkelen finner du en oversikt over lovens struktur, et sammendrag av hvert kapittel, en oversikt over de siste endringene som er gjort i loven "On LLC", og du kan også laste ned den "friske" versjonen av den føderale loven om aksjeselskaper i ny utgave av 07.03.2016 fra endringer.

Oversikt over strukturen til LLC-loven

Den føderale loven "On Limited Liability Companies" vedtatt 08.02.1998 nr. 14-FZ i en ny utgave av 03.07.2016 med kommentarer (heretter - loven "On LLC"), består av 6 kapitler og 59 artikler:

• Kapittel 1 "Generelle bestemmelser", inkluderer artikkel 1 til 10.

Dette kapittelet beskriver forholdene som faller inn under reguleringen av denne loven, hovedbestemmelsene til LLC, ansvaret som er tildelt LLC, informasjon om navn og beliggenhet til en slik juridisk enhet, reglene for filialer, representasjonskontorer og datterselskaper, samt informasjon knyttet til deltakerne i selskapet: rettigheter, plikter og utestenging fra samfunnet.

• Kapittel 2 «Etablering av et samfunn» inkluderer artiklene 11 til 13.

Kapittelet inneholder informasjon om opprettelse og statlig registrering av en LLC.

• Kapittel 3 "Autorisert kapital i selskapet. Selskapets eiendom", inkluderer artikkel 14 til 31.

Kapittelet beskriver prinsippene for å opprette og dele den autoriserte kapitalen, måter å øke og redusere den på, prosedyren for håndtering av aksjer til deltakere (fremmedgjøring, overføring), reglene for uttak av en deltaker, prinsippene for fordeling av overskudd, informasjon angående midler og eiendeler til en LLC, samt reglene for utstedelse av verdipapirer til en LLC.

Kapittel 3 inneholder kapittel 3.1. "Opprettholde en liste over selskapsdeltakere", som inneholder artikkel 31.1, som avslører prinsippene og reglene for å føre en liste over selskapsdeltakere

• Kapittel 4 "Styring i samfunnet", inkluderer artikler fra 32 til 50.

Kapittelet spesifiserer selskapets hovedledelsesorganer, deres rettigheter, plikter og ansvar, prosedyren for dannelse og utnevnelse av selskapets utøvende organ, reglene for å klage vedtak fra styringsorganene, prinsippene for gjennomføring av revisjoner og revisjoner , opplysninger om selskapets offentlige rapportering og reglene for oppbevaring av dokumenter, samt gi opplysninger .

• Kapittel 5 «Reorganisering og avvikling av selskapet» omfatter artikkel 51 til 58.

Artikkelen beskriver ulike alternativer for omorganisering av samfunnet, som: fusjon, tiltredelse, deling, separasjon, transformasjon. I tillegg er reglene for avvikling og fordeling av gjenværende eiendom blant deltakerne angitt.

• Kapittel 6 "Endebestemmelser" inkluderer artikkel 59, som inneholder informasjon om reglene for gjennomføringen av denne føderale loven.

Du kan laste ned den føderale loven "On Limited Liability Companies" .

Oversikt over endringer

I 2016 ble den føderale loven "On Limited Liability Companies" 14-FZ endret to ganger:

1. Føderal lov av 6. april 2016 nr. 82-FZ. Kunst. 6 i denne loven, paragraf 5 i art. 2 i loven "On LLC". Tidligere var samfunnet pålagt å ha et rundt segl, etter at endringene trådte i kraft ble denne plikten omgjort til en rettighet. Slik lar publikum lage eller ikke lage en rund forsegling etter eget ønske. Loven kan imidlertid fortsatt gi plikt for samfunnet til å ha segl. Informasjon om tilstedeværelsen av et sel bør også gjenspeiles i charteret til LLC.
2. Føderal lov av 29. juni 2016 nr. 210-FZ. Og denne loven ble endret av art. 6. Denne gangen berørte de paragraf 3 i art. 8 i loven "On LLC". Nå kan grunnleggerne, etter å ha inngått en avtale om utøvelsen av rettighetene til selskapets deltakere, ikke bare avstå fra å utøve rettighetene sine, men også nekte å utøve dem. Også i paragraf 3 i art. 8 ble det lagt til et ledd som fastsatte deltakernes plikt til å varsle selskapet om det faktum at det inngås en avtale om utøvelsen av rettighetene til deltakerne i selskapet, senest 15 dager fra datoen for inngåelsen. For øvrig kan deltakerne i selskapet som ikke er inkludert i avtalen kreve erstatning for tap de har fått som følge av manglende melding.

Imidlertid er det fortsatt en tredje rettsakt, som allerede delvis har trådt i kraft, men en betydelig blokk med endringer i den føderale loven "On Limited Liability Companies" vil bare tre i kraft fra 01/01/2017 - Føderal lov av 30. mars 2016 nr. 67-FZ.

Her er en liste over endringer som vil bli innført Art. 3 i lov nr. 67-FZ til loven "On LLC":

• I Art. 17 tilføyes punkt 3, som vil innføre obligatorisk notarisering av beslutningen om å forhøye den autoriserte kapitalen og sammensetningen av selskapets deltakere. Det er interessant at denne endringen skaper en juridisk konflikt, det vil si at den er i strid med normene i paragraf 3 i del 3 i art. 67.1 i den russiske føderasjonens sivile kode, som sier at beslutningstakingen av deltakernes generalforsamling og sammensetningen av selskapets deltakere kun notariseres hvis selskapets charter ikke gir andre måter å sertifisere på (underskrifter av alle deltakere, ved bruk av tekniske midler og så videre).
• I paragraf 5 i art. 21, innføres ordene «notarisert» etter ordene «for egen regning». Således skal et tilbud fra en deltaker som har til hensikt å selge sin andel i selskapet attesteres.
• Abs. 3 nr. 5 i art. 21 vil bli supplert og satt ut i en annen utgave, men essensen endres ikke: perioden for bruk av fortrinnsretten ved kjøp av aksje kan være lengre enn det er angitt i loven. For å gjøre dette er det nødvendig å sørge for en passende periode i selskapets charter.
• Første punktum i paragraf 11 i art. 21 kommer i en ny utgave, hvoretter alle transaksjoner for avhendelse av en aksje skal attesteres. Hvis notarialskjemaet ikke overholdes, anses en slik transaksjon som ugyldig.
• Unntak fra notariell attestering av transaksjoner vil være: transaksjoner med aksjer eid av selskapet. Normen nedfelt i del 2 av art. 24, som sier at charteret kan gi bestemmelser om avhending av en aksje tilhørende selskapet til tredjemann. En slik ordning gir imidlertid ingen fordel, siden deltakerens utgang i alle fall går gjennom en notarisering.
• S. 13 Art. 21 omformuleres og suppleres med ett ledd til. Denne paragrafen vil gi en nøyaktig liste over dokumenter som kreves av en notar for å bekrefte transaksjoner for avhendelse av en aksje i et selskap.
• S. 14 Art. 21 vil bli revidert. Nå, etter transaksjonen for avhendelse av en aksje i selskapet, sender notarius en søknad signert av deltakeren til statens registreringsmyndighet for å gjøre de nødvendige endringene. Søknaden kan sendes per post eller på annen måte. Etter at endringene trer i kraft, vil en slik søknad bli signert av notaren selv, bekrefte signaturen hans med et segl og bare sendes til den statlige registreringsmyndigheten i form av et elektronisk dokument.
• S. 2 Art. 22 vil bli supplert med ett ledd til, og paragraf 3 i samme artikkel er satt opp i ny utgave. Etter at endringene trer i kraft, vil det bli fastsatt at aksjepanteavtalen, som innebærer at det inntreffer pant i en aksje eller del av en aksje i fremtiden, nå er notarpliktig.
• Paragraf vil bli lagt til. 2 s. 2 art. 23. Dersom en deltaker stemte mot inngåelsen av en større transaksjon, og han fremsetter krav om erverv av sin andel av selskapet, må et slikt krav attesteres.

Abs. 1 s. 1 art. 26 vil bli lagt til. En deltaker som ønsker å forlate selskapet, sender blant annet inn en søknad som er attestert i samsvar med alle reglene i lovgivningen om notarius publicus i Den russiske føderasjonen.

Følgende endringer er gjort:

Føderal lov nr. 360-FZ av 3. juli 2016 (som endret 30. november 2016) "Om endringer i visse lovverk i den russiske føderasjonen"
Begynnelsen av utgaven er 01.01.2017.
Slutten av utgaven er 27.06.2017.

Endringene innført av føderal lov nr. 343-FZ av 3. juli 2016 skal tre i kraft 1. januar 2017.

Føderal lov nr. 99-FZ av 5. mai 2014 introduserte betydelige endringer i kapittel 4 i den russiske føderasjonens sivile lov "Juridiske enheter" med virkning fra 1. september 2014. For prosedyren for å bruke dette dokumentet i forbindelse med ikrafttredelsen av den føderale loven av 05.05.2014 N 99-FZ, se artikkel 3 i nevnte lov.

Føderal lov nr. 14-FZ av 08.02.1998
(som endret 07.03.2016)
"På selskaper med begrenset ansvar"
(som endret og supplert, gjeldende fra 01.01.2017)

Artikkel 3
Ta med i den føderale "loven" av 8. februar 1998 N 14-FZ "On Limited Liability Companies" (Sobraniye Zakonodatelstva Rossiyskoy Federatsii, 1998, N 7, Art. 785; 2009, N 1, Art. 20; N 29, Art. . 3642; 2015, N 13, punkt 1811) følgende endringer:
1. "Klausul 3 i artikkel 17" ble supplert med følgende setning: "Beslutningen til den eneste deltakeren i selskapet om å øke den autoriserte kapitalen bekreftes av hans underskrift, hvis ekthet må bekreftes av en notar.";
Merk.
Paragraf 2 i artikkel 3 trer i kraft 1. juli 2017.
2. Artikkel 31.1″:
a) avsnitt 1:
"Generalforsamlingen for deltakere i selskapet har rett til å overføre til Federal Notarial Chamber vedlikehold og lagring av listen over deltakere i selskapet i registeret over deltakere i aksjeselskaper i det enhetlige notarinformasjonssystemet, som opprettholdes i samsvar med lovgivningen til den russiske føderasjonen om notarius publicus.";
b) punkt 6:
«6. I tilfellet spesifisert i punkt 3 i paragraf 1 i denne artikkelen, er deltakerne i selskapet forpliktet til å varsle notarius rettidig for å utføre notarialtiltak for å legge inn informasjon i registeret over deltakere i aksjeselskaper i det forente. informasjonssystem til notarius om endringer i informasjon om deres navn eller tittel, bosted eller plassering, annen informasjon gitt i denne artikkelen.

I dette tilfellet er det eneste utøvende organet i selskapet, med mindre et annet organ er fastsatt i selskapets charter, forpliktet til omgående å varsle notarius for å utføre notarialhandlinger for å føre informasjon inn i registeret over deltakere i aksjeselskaper i notarens enhetlige informasjonssystem, informasjon om deltakerne i selskapet og om deres aksjer eller deler av aksjer i selskapets charterkapital, om aksjer eller deler av aksjer som eies av selskapet, annen informasjon gitt for av denne artikkelen."

DEN RUSSISKE FØDERASJON

FORBUNDSLOVEN
datert 08.02.98 N 14-FZ

OM SELSKAPER MED BEGRENSET ANSVAR

(som endret av føderale lover
datert 11.07.1998 N 96-FZ, datert 31.12.1998 N 193-FZ,
datert 21.03.2002 N 31-FZ, datert 29.12.2004 N 192-FZ,
datert 27. juli 2006 N 138-FZ,
som endret av føderal lov nr. 231-FZ av 18. desember 2006)

Kapittel I. GENERELLE BESTEMMELSER

Artikkel 1. Forhold regulert av denne føderale loven

1. Denne føderale loven bestemmer, i samsvar med den russiske føderasjonens sivile lov, den juridiske statusen til et aksjeselskap, rettighetene og forpliktelsene til deltakerne, prosedyren for opprettelse, omorganisering og avvikling av selskapet.

2. Funksjoner ved den juridiske statusen, prosedyren for opprettelse, omorganisering og avvikling av selskaper med begrenset ansvar innen bank-, forsikrings- og investeringsaktiviteter, samt innen landbruksproduksjon er bestemt av føderale lover.

Artikkel 2. Grunnleggende bestemmelser om aksjeselskaper

1. Et aksjeselskap (heretter kalt selskap) er et forretningsselskap stiftet av en eller flere personer, hvis autoriserte kapital er oppdelt i aksjer av de størrelser som bestemmes av konstituerende dokumenter; deltakerne i selskapet er ikke ansvarlige for dets forpliktelser og bærer risikoen for tap knyttet til virksomheten i selskapet, innenfor verdien av deres bidrag.

Medlemmer av selskapet som ikke fullt ut har bidratt til selskapets charterkapital, er solidarisk ansvarlige for dets forpliktelser med verdien av den ubetalte delen av innskuddet til hvert av selskapets medlemmer.

2. Selskapet eier særeie registrert på sin uavhengige balanse, kan erverve og utøve eiendoms- og personlige ikke-eiendomsrettigheter på egne vegne, pådra seg forpliktelser, være saksøker og saksøkt i retten.

Et selskap kan ha sivile rettigheter og bære sivile forpliktelser som er nødvendige for gjennomføring av alle typer aktiviteter som ikke er forbudt av føderale lover, hvis dette ikke er i strid med emnet og målene for aktiviteten, spesifikt begrenset av selskapets charter.

Visse typer aktiviteter, hvis liste er bestemt av føderal lov, kan bare utføres av et selskap på grunnlag av en spesiell tillatelse (lisens). Dersom vilkårene for å gi særtillatelse (konsesjon) til å drive en bestemt type virksomhet gir krav om å drive slik virksomhet som eksklusiv, har selskapet i gyldighetsperioden for særtillatelsen (lisensen) rett til å utføre kun de typer aktiviteter som er gitt i den spesielle tillatelsen (lisensen) og relaterte aktiviteter.

3. Et selskap anses som etablert som en juridisk enhet fra tidspunktet for statens registrering på den måten som er fastsatt av den føderale loven om statlig registrering av juridiske enheter.

Et selskap opprettes uten tidsbegrensning, med mindre annet følger av charteret.

4. Selskapet skal ha rett til å åpne bankkontoer i den russiske føderasjonen og i utlandet i samsvar med den etablerte prosedyren.

5. Selskapet skal ha et rundt segl som inneholder hele selskapets navn på russisk og en indikasjon på hvor selskapet befinner seg. Selskapets segl kan også inneholde firmaets handelsnavn på et hvilket som helst språk fra folkene i Den russiske føderasjonen og (eller) et fremmedspråk.

Selskapet har rett til å få frimerker og brevhoder med firmanavn, eget emblem, samt varemerke registrert på foreskrevet måte og annen individualisering.

Artikkel 3. Selskapets ansvar

1. Selskapet er ansvarlig for sine forpliktelser med all sin eiendom.

2. Selskapet er ikke ansvarlig for sine medlemmers forpliktelser.

3. Ved insolvens (konkurs) i selskapet på grunn av dets deltakeres skyld eller ved feil fra andre personer som har rett til å gi instrukser som er bindende for selskapet eller på annen måte har mulighet til å bestemme dets handlinger, de angitte deltakerne eller andre personer i tilfelle utilstrekkelig eiendom til selskapet kan bli tildelt subsidiært ansvar for sine forpliktelser.

4. Den russiske føderasjonen, konstituerende enheter av den russiske føderasjonen og kommuner er ikke ansvarlige for forpliktelsene til selskapet, akkurat som selskapet ikke er ansvarlig for forpliktelsene til den russiske føderasjonen, konstituerende enheter i den russiske føderasjonen og kommuner.

Artikkel 4. Firmanavn på selskapet og dets beliggenhet

1. Selskapet må ha et fullstendig og ha rett til å ha et forkortet firmanavn på russisk. Selskapet har også rett til å ha et fullstendig og (eller) forkortet firmanavn på språkene til folkene i den russiske føderasjonen og (eller) fremmedspråk.

Selskapets fulle selskapsnavn på russisk må inneholde selskapets fulle navn og ordene "begrenset ansvar". Det forkortede firmanavnet til selskapet på russisk må inneholde det fullstendige eller forkortede navnet på selskapet og ordene "begrenset ansvar" eller forkortelsen LLC.

Handelsnavnet til et selskap på russisk kan ikke inneholde andre begreper og forkortelser som gjenspeiler dets organisasjonsmessige og juridiske form, inkludert de som er lånt fra fremmedspråk, med mindre annet er gitt av føderale lover og andre juridiske handlinger i den russiske føderasjonen.

2. Beliggenheten til selskapet bestemmes av stedet for dets statlige registrering.

Artikkel 5. Filialer og representasjonskontorer til selskapet

1. Selskapet kan opprette filialer og åpne representasjonskontorer etter vedtak av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med et flertall på minst to tredjedeler av det totale antall stemmer til selskapets deltakere, dersom det er behov for et større antall antall stemmer for å ta en slik beslutning er ikke fastsatt i selskapets vedtekter.

Selskapets etablering av filialer og åpning av representasjonskontorer på den russiske føderasjonens territorium skal utføres i samsvar med kravene i denne føderale loven og andre føderale lover, og utenfor den russiske føderasjonens territorium også i samsvar med lovgivningen til den fremmede staten på hvis territorium filialer er opprettet eller representasjonskontorer åpnes, med mindre annet er bestemt av internasjonale traktater fra Den Russiske Føderasjon.

2. En filial av et selskap er dets separate underavdeling som ligger utenfor selskapets beliggenhet og utfører hele eller deler av dets funksjoner, inkludert representasjonsfunksjonene.

3. Selskapets representasjonskontor er dets separate underavdeling, plassert utenfor selskapets beliggenhet, som representerer selskapets interesser og beskytter dem.

4. Foretakets filial og representasjonskontor er ikke juridiske personer og handler på grunnlag av det regelverket som er godkjent av selskapet. En filial og et representasjonskontor er utstyrt med eiendom av selskapet som opprettet dem.

Lederne for selskapets filialer og representasjonskontorer oppnevnes av selskapet og handler på grunnlag av dets fullmakt.

Filialer og representasjonskontorer til selskapet utfører sin virksomhet på vegne av selskapet som opprettet dem. Ansvaret for virksomheten til selskapets filialer og representasjonskontorer skal bæres av selskapet som opprettet dem.

5. Selskapets vedtekter skal inneholde opplysninger om dets filialer og representasjonskontorer. Meldinger om endringer i selskapets charter, informasjon om dets filialer og representasjonskontorer sendes til organet som utfører statlig registrering av juridiske personer. De spesifiserte endringene i selskapets charter trer i kraft for tredjeparter fra tidspunktet for melding om slike endringer til organet som utfører statlig registrering av juridiske personer.

Artikkel 6. Datterselskaper og avhengige selskaper

1. Et selskap kan ha datterselskaper og avhengige forretningsselskaper med rettighetene til en juridisk enhet etablert på den russiske føderasjonens territorium i samsvar med denne føderale lov og andre føderale lover, og utenfor den russiske føderasjonens territorium også i samsvar med lovgivningen til den fremmede staten på territoriet som datterselskapet er opprettet til, eller et avhengig forretningsselskap, med mindre annet er gitt i internasjonale traktater fra Den Russiske Føderasjon.

2. Et selskap anerkjennes som et datterselskap dersom et annet (hoved)foretak eller interessentskap, i kraft av sin overveiende andel i sin autoriserte kapital, eller i samsvar med en avtale inngått mellom dem, eller på annen måte, har evnen til å bestemme fattede beslutninger av et slikt selskap.

3. Et datterselskap er ikke ansvarlig for gjelden til det økonomiske hovedselskapet (selskapet).

Det økonomiske hovedselskapet (partnerskap), som har rett til å gi instrukser til datterselskapet som er obligatoriske for det, er solidarisk ansvarlig med datterselskapet for transaksjoner inngått av sistnevnte i henhold til slike instrukser.

I tilfelle insolvens (konkurs) av et datterselskap på grunn av feilen til det viktigste økonomiske selskapet (partnerskap), bærer sistnevnte subsidiært ansvar for sin gjeld i tilfelle mangel på eiendommen til datterselskapet.

Deltakere i et datterselskap har rett til å kreve erstatning fra morselskapet (partnerskapet) for tap som skyldes dets skyld til datterselskapet.

4. Et selskap er anerkjent som avhengig dersom et annet (overveiende, deltakende) økonomisk selskap har mer enn tjue prosent av den autoriserte kapitalen i det første selskapet.

Et selskap som har ervervet mer enn tjue prosent av de stemmeberettigede aksjene i et aksjeselskap eller mer enn tjue prosent av charterkapitalen i et annet aksjeselskap plikter umiddelbart å publisere opplysninger om dette i pressen, som publiserer data om staten registrering av juridiske personer.

Artikkel 7

1. Medlemmer av selskapet kan være borgere og juridiske personer.

Føderal lov kan forby eller begrense deltakelse av visse kategorier av borgere i samfunn.

2. Statlige organer og organer for lokalt selvstyre har ikke rett til å opptre som deltakere i selskaper, med mindre annet er fastsatt i føderal lov.

Et samfunn kan stiftes av én person som blir dets eneste deltaker. Selskapet kan senere bli et selskap med ett medlem.

Et selskap kan ikke ha som eneste deltaker et annet økonomisk selskap bestående av én person.

Bestemmelsene i denne føderale loven skal gjelde for selskaper med én deltaker i den grad denne føderale loven ikke gir noe annet, og i den grad dette ikke motsier essensen av de relevante forhold.

3. Antall deltakere i selskapet bør ikke være mer enn femti.

Dersom antall deltakere i selskapet overstiger grensen fastsatt i denne paragraf, skal selskapet omdannes til et åpent aksjeselskap eller et produksjonssamvirke innen ett år. Hvis selskapet innen den angitte perioden ikke er omorganisert og antallet deltakere i selskapet ikke reduseres til grensen fastsatt i denne paragrafen, er det gjenstand for likvidasjon i en rettslig prosedyre på anmodning fra det organet som utfører statlig registrering av juridiske enheter, eller andre statlige organer eller lokale selvstyreorganer, som har rett til å fremlegge et slikt krav i henhold til føderal lov.

Artikkel 8

1. Medlemmer av selskapet har rett:

• delta i ledelsen av selskapets anliggender på den måten som er foreskrevet av denne føderale loven og selskapets konstituerende dokumenter;
• motta informasjon om virksomheten til selskapet og bli kjent med dets regnskapsbøker og annen dokumentasjon på den måten som er foreskrevet i dets konstituerende dokumenter;
• ta del i fordelingen av overskudd;
• selge eller på annen måte overdra sin andel i selskapets autoriserte kapital eller deler av det til en eller flere deltakere i dette selskapet på den måten som er foreskrevet av denne føderale loven og selskapets charter;
• trekke seg fra selskapet når som helst, uavhengig av samtykke fra dets andre deltakere; motta, ved avvikling av selskapet, en del av eiendommen som gjenstår etter oppgjør med kreditorer, eller dens verdi.

Medlemmer av selskapet har også andre rettigheter gitt av denne føderale loven.

2. I tillegg til rettighetene gitt av denne føderale loven, kan charteret til et selskap gi andre rettigheter (ytterligere rettigheter) til en deltaker (deltakere) i selskapet.

Disse rettighetene kan gis i selskapets charter ved etableringen eller gis til deltakeren (deltakerne) i selskapet ved beslutning fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt av alle deltakerne i selskapet enstemmig.

Ytterligere rettigheter gitt til et bestemt medlem av selskapet, ved avhendelse av hans andel (del av andelen) til erververen av andelen (del av andelen), går ikke over.

Oppsigelse eller begrensning av tilleggsrettigheter gitt til alle deltakere i selskapet gjennomføres ved vedtak fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt av alle deltakere i selskapet enstemmig. Oppsigelse eller begrensning av tilleggsrettigheter gitt til et bestemt medlem av selskapet gjennomføres ved beslutning av generalforsamlingen for medlemmer av selskapet, vedtatt med et flertall på minst to tredjedeler av stemmene av det totale antall stemmer til medlemmene av selskapet, forutsatt at det medlem av selskapet som eier slike tilleggsrettigheter stemte for vedtak av slik beslutning eller ga skriftlig samtykke.

En deltaker i et selskap som har fått tilleggsrettigheter kan nekte å utøve tilleggsrettighetene som tilhører ham ved å sende skriftlig melding om dette til selskapet. Fra det øyeblikk selskapet mottar nevnte melding, opphører tilleggsrettighetene til selskapets deltaker.

Artikkel 9. Forpliktelser til deltakerne i selskapet

1. Deltakere i selskapet er forpliktet til:

• gi bidrag på den måten, i beløpet, i sammensetningen og innen fristene fastsatt av denne føderale loven og selskapets konstituerende dokumenter;
• ikke avsløre konfidensiell informasjon om virksomheten til selskapet.

Medlemmer av selskapet skal også bære andre forpliktelser fastsatt av denne føderale loven.

2. I tillegg til forpliktelsene gitt av denne føderale loven, kan charteret til et selskap gi andre forpliktelser (ytterligere forpliktelser) for en deltaker (deltakere) i selskapet. Disse forpliktelsene kan fastsettes i selskapets vedtekter ved etableringen eller tildeles alle deltakere i selskapet ved beslutning av generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt av alle deltakerne i selskapet enstemmig. Påleggelse av ytterligere forpliktelser for et bestemt medlem av selskapet utføres ved beslutning fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt med et flertall på minst to tredjedeler av stemmene av det totale antall stemmer til deltakerne i selskapet, forutsatt at det medlem av selskapet som er betrodd slike tilleggsforpliktelser, stemte for et slikt vedtak eller ga skriftlig samtykke.

Ytterligere forpliktelser som pålegges et bestemt medlem av selskapet, ved avhendelse av hans andel (del av andelen) til erververen av andelen (del av andelen), går ikke over.

Ytterligere forpliktelser kan sies opp ved vedtak fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt av alle deltakere i selskapet enstemmig.

Artikkel 10

Deltakerne i selskapet, hvis andeler til sammen utgjør minst ti prosent av selskapets autoriserte kapital, har rett til å kreve i retten utelukkelse fra selskapet av en deltaker som grovt krenker sine forpliktelser eller ved sine handlinger ( passivitet) gjør virksomheten til selskapet umulig eller kompliserer det betydelig.

Kapittel II. SELSKAPSETTABLERING

Artikkel 11

1. Stifterne av selskapet inngår et stiftelsesdokument og godkjenner selskapets vedtekter.

Stiftelsesdokumentet og vedtektene til selskapet er selskapets stiftelsesdokumenter.

Hvis selskapet er stiftet av én person, er selskapets konstituerende dokument det vedtekter som er godkjent av denne personen. Ved økning av antall deltakere i selskapet til to eller flere, skal det inngås et stiftelsesdokument mellom dem.

Grunnleggerne av selskapet velger (utnevner) selskapets utøvende organer, og i tilfelle av å gi ikke-monetære bidrag til selskapets autoriserte kapital, godkjenner deres pengeverdi.

Beslutningen om å godkjenne selskapets charter, samt beslutningen om å godkjenne pengeverdien av bidragene gitt av grunnleggerne av selskapet, tas av stifterne enstemmig. Andre beslutninger tas av grunnleggerne av selskapet på den måten som er foreskrevet av denne føderale loven og selskapets konstituerende dokumenter.

2. Stifterne av selskapet er solidarisk ansvarlige for de forpliktelser som er knyttet til stiftelsen av selskapet og som oppstår før dets statlige registrering. Selskapet er ansvarlig for forpliktelsene til grunnleggerne av selskapet knyttet til etableringen, bare i tilfelle etterfølgende godkjenning av deres handlinger av generalforsamlingen for deltakere i selskapet.

3. Funksjoner ved etableringen av et selskap med deltakelse av utenlandske investorer bestemmes av føderal lov.

Artikkel 12

1. I stiftelsesavtalen forplikter stifterne av selskapet seg til å opprette et selskap og bestemme prosedyren for felles aktiviteter for opprettelsen. Stiftelsesdokumentet fastsetter også sammensetningen av stifterne (deltakerne) i selskapet, størrelsen på selskapets autoriserte kapital og størrelsen på andelen til hver av stifterne (deltakerne) i selskapet, beløpet og sammensetningen av selskapet. bidrag, prosedyren og vilkårene for deres innføring i selskapets autoriserte kapital ved etableringen, ansvaret til selskapets grunnleggere (deltakere) for brudd på forpliktelsen til å gi bidrag, betingelsene og prosedyren for fordeling av overskudd mellom stifterne (deltakerne) av selskapet, sammensetningen av selskapets organer og prosedyren for uttreden av selskapets deltakere fra selskapet.

2. Selskapets charter må inneholde:

• fullt og forkortet firmanavn på selskapet;
• informasjon om plasseringen av selskapet;
• opplysninger om sammensetningen og kompetansen til selskapets organer, herunder om saker som utgjør eksklusiv kompetanse til generalforsamlingen av selskapets deltakere, om fremgangsmåten for å treffe beslutninger i selskapets organer, herunder om saker som vedtak treffes enstemmig eller av en kvalifisert flertall av stemmene;
• informasjon om størrelsen på selskapets autoriserte kapital;
• informasjon om størrelsen og den nominelle verdien av andelen til hvert medlem av selskapet;
• rettigheter og plikter til selskapets deltakere;
• informasjon om prosedyren og konsekvensene av tilbaketrekking av en selskapsdeltaker fra selskapet;
• informasjon om prosedyren for overføring av en aksje (del av en aksje) i selskapets autoriserte kapital til en annen person;
• informasjon om prosedyren for lagring av dokumenter fra selskapet og om prosedyren for å gi informasjon fra selskapet til deltakere i selskapet og andre personer;
• annen informasjon gitt av denne føderale loven.

Selskapets charter kan også inneholde andre bestemmelser som ikke er i strid med denne føderale loven og andre føderale lover.

3. Etter anmodning fra et medlem av selskapet, en revisor eller enhver interessert person, plikter selskapet innen rimelig tid å gi disse anledning til å gjøre seg kjent med selskapets konstituerende dokumenter, herunder endringer. Selskapet plikter etter anmodning fra et medlem av selskapet å gi ham kopi av gjeldende stiftelsesdokument og selskapets vedtekter. Gebyret som kreves av selskapet for levering av kopier kan ikke overstige kostnadene for produksjonen.

4. Endringer i selskapets konstituerende dokumenter gjøres etter vedtak fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet.

Endringer som gjøres i selskapsdokumentene er underlagt statlig registrering på den måten som er foreskrevet av artikkel 13 i denne føderale loven for registrering av et selskap.

Endringer som er gjort i selskapets konstituerende dokumenter, trer i kraft for tredjeparter fra tidspunktet for deres statlige registrering, og i tilfeller etablert av denne føderale loven, fra tidspunktet for varsel fra statens registreringsmyndighet.

5. I tilfelle uoverensstemmelse mellom bestemmelsene i stiftelsesdokumentet og bestemmelsene i selskapets vedtekter, skal bestemmelsene i selskapets vedtekter ha forrang for tredjeparter og deltakere i selskapet.

Artikkel 13. Statlig registrering av et selskap

Selskapet er underlagt statlig registrering hos organet som utfører statlig registrering av juridiske enheter på den måten som er foreskrevet av den føderale loven om statlig registrering av juridiske enheter.

Kapittel III. AUTORISERT KAPITAL I SELSKAPET. SELSKAPSEIENDOM

Artikkel 14 Aksjer i selskapets autoriserte kapital

1. Den autoriserte kapitalen i et selskap består av den pålydende verdien av aksjene til dets deltakere.

Størrelsen på den autoriserte kapitalen til selskapet må være minst hundre ganger minstelønnen fastsatt av føderal lov på datoen for innsending av dokumenter for statens registrering av selskapet.

Størrelsen på selskapets autoriserte kapital og den nominelle verdien av aksjene til selskapets deltakere bestemmes i rubler.

Den autoriserte kapitalen til et selskap bestemmer minimumsbeløpet av eiendommen som garanterer interessene til kreditorene.

2. Størrelsen på andelen til en selskapsdeltaker i den autoriserte kapitalen i selskapet fastsettes i prosent eller som brøk. Størrelsen på andelen til et medlem av selskapet må svare til forholdet mellom den pålydende verdien av hans andel og den autoriserte kapitalen i selskapet.

Den faktiske verdien av andelen til et medlem av selskapet tilsvarer den delen av verdien av selskapets netto eiendeler, proporsjonal med størrelsen på andelen.

3. Vedtektene for selskapet kan begrense den maksimale størrelsen på andelen til et medlem av selskapet. Selskapets charter kan begrense muligheten for å endre forholdet mellom aksjene til selskapets deltakere. Slike begrensninger kan ikke fastsettes i forhold til enkeltmedlemmer i selskapet. Disse bestemmelsene kan være fastsatt i selskapets vedtekter ved etableringen, samt inkluderes i selskapets vedtekter, endret og ekskludert fra selskapets vedtekter ved beslutning av generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt av selskapet. alle deltakere i selskapet enstemmig.

Artikkel 15

1. Et innskudd til den autoriserte kapitalen i et selskap kan være penger, verdipapirer, andre ting eller eiendomsrettigheter eller andre rettigheter som har en pengeverdi.

2. Pengeverdien av ikke-monetære bidrag til selskapets autoriserte kapital, gitt av selskapets deltakere og tredjeparter som er akseptert i selskapet, godkjennes av vedtak fra generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt av alle deltakere i selskapet. selskapet enstemmig.

Hvis den nominelle verdien (økningen i den nominelle verdien) av andelen til et selskapsmedlem i selskapets autoriserte kapital, betalt av et ikke-kontant bidrag, er mer enn to hundre minstelønn fastsatt ved føderal lov fra datoen for innsending av dokumenter for statlig registrering av selskapet eller relevante endringer i selskapets vedtekter, skal et slikt bidrag vurderes uavhengig takstmann. Den pålydende verdien (økningen i den pålydende) av andelen til et medlem av selskapet betalt av et slikt ikke-monetært bidrag kan ikke overstige vurderingen av det spesifiserte bidraget, fastsatt av en uavhengig takstmann.

I tilfelle det gis ikke-kontante bidrag til selskapets charterkapital, deltakerne i selskapet og en uavhengig takstmann innen tre år fra datoen for statens registrering av selskapet eller tilsvarende endringer i selskapets charter i fellesskap og solidarisk bære subsidiært ansvar for sine forpliktelser i mengden av overestimering av verdien av ikke-kontante bidrag.

Selskapets charter kan fastslå hvilke typer eiendom som ikke kan være et bidrag til selskapets charterkapital.

3. Dersom selskapets bruksrett til eiendom opphører før utløpet av den periode slik eiendom ble overdratt til bruk for selskapet som innskudd i utleiekapitalen, plikter deltakeren i selskapet som har overført eiendommen å sørge for selskapet, på forespørsel, med en økonomisk kompensasjon lik betalingen for bruken av slik eiendom, samme eiendom på lignende vilkår for resten av løpetiden. Pengelig kompensasjon skal ytes på et tidspunkt innen rimelig tid fra det øyeblikk selskapet fremsetter krav om avsetning, med mindre en annen fremgangsmåte for å yte kompensasjon er fastsatt ved vedtak fra generalforsamlingen i selskapet. En slik beslutning treffes av generalforsamlingen for selskapets deltakere uten å ta hensyn til stemmene til selskapets deltaker som overførte selskapet som innskudd til den autoriserte kapital bruksretten til eiendommen, som ble avsluttet før tidsplanen.

I stiftelsesdokumentet kan det fastsettes andre metoder og prosedyrer for at selskapets deltaker skal gi kompensasjon for tidlig opphør av bruksretten til eiendommen han overdrar til bruk for selskapet som innskudd i den autoriserte kapitalen.

4. Eiendom som er overført av en deltaker som er bortvist eller trukket ut av selskapet til bruk for selskapet som innskudd i den autoriserte kapital, skal forbli i selskapets bruk i den perioden den ble overført, med mindre annet følger av den konstituerende avtalen.

Artikkel 16

1. Hver grunnlegger av selskapet må fullt ut bidra til selskapets autoriserte kapital innen perioden fastsatt av den konstituerende avtalen og som ikke kan overstige ett år fra datoen for statens registrering av selskapet. Samtidig må verdien av bidraget fra hver grunnlegger av selskapet ikke være mindre enn den nominelle verdien av hans andel. Det er ikke tillatt å frita grunnleggeren av selskapet fra plikten til å yte innskudd til selskapets autoriserte kapital, herunder ved å motregne hans krav til selskapet.

2. På tidspunktet for statlig registrering av selskapet, må dets autoriserte kapital betales av grunnleggerne minst halvparten.

Artikkel 17

1. En økning i den autoriserte kapitalen til et selskap er kun tillatt etter full betaling.

2. En økning i et selskaps charterkapital kan gjennomføres på bekostning av selskapets eiendom, og (eller) på bekostning av ytterligere bidrag fra selskapets deltakere, og (eller), dersom dette ikke er forbudt i henhold til selskapets charter, på bekostning av bidrag fra tredjeparter akseptert av selskapet.

Artikkel 18

1. En økning av den autoriserte kapitalen i et selskap på bekostning av dets eiendom gjennomføres ved en beslutning fra generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt med et flertall på minst to tredjedeler av stemmene av det totale antall stemmer fra selskapets deltakere, med mindre behovet for et større antall stemmer for en slik beslutning er hjemlet i selskapets vedtekter.

Beslutning om å forhøye selskapets charterkapital på bekostning av selskapets eiendom kan bare treffes på grunnlag av selskapets regnskap for året før det år slik beslutning ble truffet.

2. Beløpet som selskapets autoriserte kapital forhøyes med på bekostning av selskapets eiendom, må ikke overstige differansen mellom verdien av selskapets nettoformue og beløpet av selskapets autoriserte kapital og reservefond.

3. Når den autoriserte kapitalen i et selskap økes i samsvar med denne artikkel, øker den pålydende verdien av aksjene til alle deltakerne i selskapet proporsjonalt uten å endre størrelsen på deres aksjer.

Artikkel 19

1. Generalforsamlingen for selskapets deltakere, med et flertall på minst to tredjedeler av det samlede antall stemmer til selskapets deltakere, dersom behovet for et større antall stemmer for å treffe en slik beslutning ikke er hjemlet av selskapets charter, kan beslutte å øke den autoriserte kapitalen i selskapet ved å gi ytterligere bidrag fra selskapets deltakere. En slik beslutning bør bestemme de totale kostnadene for tilleggsbidrag, samt etablere et forhold, felles for alle deltakere i selskapet, mellom verdien av tilleggsbidraget til en selskapsdeltaker og beløpet som den nominelle verdien av hans andel er økt. Dette forholdet fastsettes basert på at den pålydende verdien av andelen til et selskapsmedlem kan øke med et beløp som er lik eller mindre enn verdien av hans tilleggsinnskudd.

Hvert medlem av selskapet har rett til å yte et tilleggsinnskudd, som ikke overstiger en del av den totale verdien av tilleggsinnskudd, proporsjonalt med størrelsen på andelen til denne deltakeren i selskapets autoriserte kapital. Ytterligere bidrag kan ytes av selskapets deltakere innen to måneder fra datoen da generalforsamlingen for selskapets deltakere vedtok beslutningen spesifisert i første ledd i dette ledd, med mindre en annen frist er fastsatt i selskapets vedtekter eller vedtak av generalforsamlingen for selskapets deltakere.

Senest en måned fra utløpet av fristen for å yte tilleggsinnskudd, skal generalforsamlingen i selskapets deltakere ta stilling til godkjenning av resultatet av å yte tilleggsinnskudd fra selskapets deltakere og om å gjøre endringer i selskapets konstituerende dokumenter mht. økning i størrelsen på selskapets autoriserte kapital og økning i den pålydende verdien av aksjene til selskapets deltakere som har gitt tilleggsinnskudd, og om nødvendig også endringer knyttet til endring i størrelsen på aksjene til selskapets deltakere . Samtidig skal den pålydende verdien av andelen til hvert medlem av selskapet som har ytt tilleggsinnskudd øke i samsvar med forholdet angitt i første ledd i denne paragraf.

Dokumenter for statlig registrering av endringene i selskapets konstituerende dokumenter fastsatt i dette avsnittet, samt dokumenter som bekrefter at deltakerne i selskapet har gitt ytterligere bidrag, må sendes til organet som utfører statlig registrering av juridisk enheter innen en måned fra datoen for beslutningen om å godkjenne resultatene av å gi ytterligere bidrag fra deltakerne i selskapet og for å gjøre passende endringer i selskapets konstituerende dokumenter. De spesifiserte endringene i selskapets konstituerende dokumenter trer i kraft for deltakerne i selskapet og tredjeparter fra datoen for deres statlige registrering av organet som utfører statlig registrering av juridiske enheter.

I tilfelle av manglende overholdelse av fristene fastsatt i punktene tre og fire i dette avsnittet, blir økningen i selskapets autoriserte kapital anerkjent som mislykket.

2. Generalforsamlingen for selskapets deltakere kan beslutte å øke sin autoriserte kapital basert på søknad fra selskapets deltaker (søknader fra selskapets deltakere) om å yte et tilleggsinnskudd og (eller), dersom dette ikke er forbudt i henhold til selskapets vedtekter. , søknaden fra en tredjepart (applikasjoner fra tredjeparter) for å akseptere ham til samfunnet og bidra. Et slikt vedtak fattes av alle medlemmer av selskapet enstemmig.

Søknaden fra deltakeren i selskapet og søknaden fra tredjeparten må angi beløpet og sammensetningen av bidraget, prosedyren og vilkåret for betalingen, samt beløpet for andelen som deltakeren i selskapet eller en tredjedel. parten ønsker å ha i selskapets autoriserte kapital. I søknaden kan det også angis andre vilkår for å yte innskudd og inntreden i selskapet.

Samtidig med beslutningen om å øke den autoriserte kapitalen i selskapet, på grunnlag av søknaden fra deltakeren i selskapet (søknader fra deltakerne i selskapet) om å gi et tilleggsinnskudd, bør det tas en beslutning om å gjøre endringer i konstituerende dokumenter i selskapet knyttet til en økning i størrelsen på selskapets autoriserte kapital og en økning i den pålydende verdien av andelen til deltakeren i selskapet (deltakerne i selskapet) som sendte inn en søknad om å gi et tilleggsinnskudd , og om nødvendig også endringer knyttet til endringen i størrelsen på aksjene til selskapets deltakere. Samtidig økes den pålydende verdien av andelen til hvert medlem av selskapet som har fremmet søknad om tilleggsinnskudd med et beløp som er lik eller mindre enn verdien av tilleggsinnskuddet.

Samtidig med beslutningen om å øke selskapets autoriserte kapital på grunnlag av søknad fra en tredjepart (erklæringer fra tredjeparter) om å akseptere ham (dem) i selskapet og gi et bidrag, bør det tas en beslutning om å gjøre endringer til selskapets konstituerende dokumenter knyttet til opptak av en tredjepart (tredjeparter) til selskapet, fastsettelse av den nominelle verdien og størrelsen på dets andel (deres aksjer), økning av størrelsen på selskapets autoriserte kapital og endring størrelsen på aksjene til selskapets deltakere. Den pålydende verdien av aksjen ervervet av hver tredje person som er tatt opp i selskapet, må være lik eller mindre enn verdien av hans innskudd.

Dokumenter for statlig registrering av endringene i selskapets konstituerende dokumenter fastsatt i dette avsnittet, samt dokumenter som bekrefter at deltakerne i selskapet har gitt ytterligere bidrag og bidrag fra tredjeparter i sin helhet, må sendes til organ som utfører den statlige registreringen av juridiske enheter innen en måned fra datoen for det fulle beløpet for ytterligere bidrag fra alle deltakere i selskapet og bidrag fra tredjeparter som sendte inn søknader, men ikke senere enn seks måneder fra datoen for adopsjonen av beslutningene fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet fastsatt i denne paragraf. Disse endringene i de konstituerende dokumentene trer i kraft for selskapets deltakere og tredjeparter fra datoen for deres statlige registrering av organet som utfører statlig registrering av juridiske personer.

I tilfelle av manglende overholdelse av fristene fastsatt i punkt fem i dette avsnittet, blir økningen i selskapets autoriserte kapital anerkjent som mislykket.

3. Dersom økningen i selskapets autoriserte kapital ikke fant sted, plikter selskapet innen rimelig tid å returnere til deltakerne i selskapet og tredjeparter som har gjort innskudd i penger, deres bidrag, og i tilfelle ikke -retur av bidrag innen den angitte perioden, betaler også renter på den måten og innen fristene fastsatt i artikkel 395 i den russiske føderasjonens sivilkode.

Deltakerne i selskapet og tredjeparter som har gitt ikke-monetære bidrag, er selskapet forpliktet til å returnere bidragene innen rimelig tid, og i tilfelle ikke-retur av bidragene innen den angitte perioden, også kompensere for tapt fortjeneste på grunn av manglende evne til å bruke eiendommen bidratt som bidrag.

Artikkel 20

1. Selskapet har rett, og er i tilfellene fastsatt i denne føderale loven, forpliktet til å redusere sin autoriserte kapital.

Reduksjonen av den autoriserte kapitalen i selskapet kan gjennomføres ved å redusere den pålydende verdien av aksjene til alle deltakere i selskapet i selskapets autoriserte kapital og (eller) innløsning av aksjer eid av selskapet.

Selskapet har ikke rett til å redusere sin autoriserte kapital hvis størrelsen som følge av en slik reduksjon blir mindre enn minimumsbeløpet av den autoriserte kapitalen fastsatt i samsvar med denne føderale loven fra datoen for innsending av dokumenter for statlig registrering av de relevante endringene i selskapets charter, og i tilfeller der selskapet, i samsvar med denne føderale loven, er forpliktet til å redusere sin autoriserte kapital fra datoen for statens registrering av selskapet.

Redusering av den autoriserte kapitalen i selskapet ved å redusere den pålydende verdien av aksjene til alle deltakerne i selskapet må gjennomføres samtidig som størrelsen på aksjene til alle deltakerne i selskapet opprettholdes.

2. Ved ufullstendig betaling av selskapets charterkapital innen et år fra tidspunktet for dets statlige registrering, må selskapet enten kunngjøre reduksjonen av charterkapitalen til det faktisk betalte beløpet og registrere reduksjonen på foreskrevet måte, eller fatte vedtak om avvikling av selskapet.

3. Dersom verdien av selskapets nettoformue ved utgangen av det andre og hvert påfølgende regnskapsår viser seg å være mindre enn dets charterkapital, plikter selskapet å kunngjøre en nedsettelse av sin charterkapital til et beløp som ikke overstiger verdien av dets netto eiendeler, og registrere en slik reduksjon på foreskrevet måte.

Hvis, ved slutten av det andre og hvert påfølgende regnskapsår, verdien av selskapets netto eiendeler viser seg å være mindre enn den minste autoriserte kapitalen fastsatt i denne føderale loven fra datoen for statlig registrering av selskapet, er selskapet gjenstand for avvikling.

Verdien av selskapets netto eiendeler bestemmes i samsvar med prosedyren fastsatt av føderale lover og forskrifter utstedt i samsvar med den.

4. Innen tretti dager fra datoen for beslutningen om å redusere sin charterkapital, plikter selskapet å gi skriftlig melding om reduksjonen i selskapets charterkapital og dens nye størrelse til alle kreditorer i selskapet som det kjenner til, som samt å publisere i pressen, som publiserer data om statlig registrering av juridiske personer, en melding om avgjørelsen. Samtidig har selskapets kreditorer rett til innen tretti dager fra datoen da meldingen ble sendt til dem eller innen tretti dager fra datoen for offentliggjøring av varselet om vedtaket, skriftlig kreve tidlig oppsigelse eller oppfyllelse av de relevante forpliktelsene til selskapet og kompensasjon for deres tap.

Statlig registrering av en reduksjon i den autoriserte kapitalen til et selskap utføres bare ved fremleggelse av bevis på melding til kreditorer på den måten som er foreskrevet i dette avsnittet.

5. Dersom selskapet i tilfellene fastsatt i denne artikkel ikke innen rimelig tid treffer en beslutning om å redusere sin charterkapital eller å likvidere seg selv, skal kreditorer ha rett til å kreve fra selskapet tidlig oppsigelse eller oppfyllelse av selskapets forpliktelser og erstatning for deres tap. Organet som foretar statlig registrering av juridiske enheter, eller andre statlige organer eller lokale selvstyreorganer, som rett til å fremsette et slikt krav er gitt i henhold til føderal lov, har i disse tilfellene rett til å inngi et krav til retten for avvikling av selskapet.

Artikkel 21

1. En deltaker i et selskap har rett til å selge eller på annen måte overdra sin andel i den autoriserte kapitalen i selskapet eller deler av det til en eller flere deltakere i dette selskapet. Samtykke fra selskapet eller andre medlemmer av selskapet til å foreta en slik transaksjon er ikke nødvendig, med mindre annet følger av selskapets charter.

2. Salg eller overdragelse på annen måte fra en deltaker i selskapet av sin andel (del av andelen) til tredjepart er tillatt, med mindre dette er forbudt i henhold til selskapets charter.

3. Andelen til en deltaker i selskapet kan avstås før full betaling bare i den del den allerede er betalt.

4. Medlemmer av selskapet skal ha fortrinnsrett til å kjøpe en andel (del av en andel) av et medlem av selskapet til tilbudskurs til tredjemann i forhold til størrelsen på deres aksjer, med mindre selskapets charter eller avtale fra selskapets medlemmer gir en annen prosedyre for å utøve denne retten. Selskapets vedtekter kan gi selskapets fortrinnsrett til å erverve en aksje (del av en aksje) solgt av dets deltaker, dersom andre deltakere i selskapet ikke har benyttet sin fortrinnsrett til å kjøpe en aksje (del av en aksje). ).

Et medlem av selskapet som har til hensikt å selge sin andel (del av andelen) til tredjemann plikter å gi skriftlig melding til de øvrige medlemmene i selskapet og selskapet selv om dette, med angivelse av pris og øvrige vilkår for salget. Selskapets vedtekter kan bestemme at meldinger til deltakerne i selskapet skal sendes gjennom selskapet. Dersom deltakerne i selskapet og (eller) selskapet ikke benytter seg av fortrinnsretten til å kjøpe hele aksjen (hele delen av aksjen) som tilbys for salg, innen en måned fra datoen for slik melding, med mindre en annen periode er fastsatt i selskapets charter eller avtale mellom deltakerne i selskapet, kan aksjen (delen av aksjen) selges til en tredjepart til en pris og på vilkår kommunisert til selskapet og dets deltakere.

Bestemmelser som fastsetter fremgangsmåten for å utøve fortrinnsretten til å kjøpe en aksje (del av en aksje) uforholdsmessig til størrelsen på aksjene til selskapets deltakere, kan gis i selskapets vedtekter ved etableringen, innført, endret og utelukket fra selskapets vedtekter etter vedtak av generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt av alle selskapets deltakere enstemmig.

Ved salg av en aksje (del av en aksje) i strid med fortrinnsretten til kjøp, ethvert medlem av selskapet og (eller) selskapet, dersom selskapets vedtekter gir selskapets fortrinnsrett til å erverve en andel (del av aksjen). ), har rett innen tre måneder fra det øyeblikket deltakeren i selskapet eller selskapet fikk eller burde ha fått vite om et slikt brudd, i retten krevd overføring av kjøperens rettigheter og plikter til dem.

Tildeling av nevnte fortrinnsrett er ikke tillatt.

5. Selskapets vedtekter kan gi bestemmelser om behovet for å innhente samtykke fra selskapet eller andre deltakere i selskapet for overdragelse av en andel (del av en andel) av en selskapsdeltaker til tredjemann på annen måte enn ved salg.

6. Overdragelse av en andel (del av en andel) i den autoriserte kapitalen i et selskap må skje i enkel skriftlig form, med mindre kravet om å gjøre det i notarialform er fastsatt i selskapets vedtekter. Unnlatelse av å overholde formen for transaksjonen for tildeling av en andel (del av en andel) i selskapets autoriserte kapital, fastsatt i denne paragrafen eller selskapets charter, medfører dens ugyldighet.

Selskapet skal underrettes skriftlig om overdragelsen av en aksje (del av en andel) i selskapets autoriserte kapital med fremleggelse av bevis for en slik overdragelse. Erververen av en andel (del av en andel) i selskapets autoriserte kapital skal utøve rettighetene og bære pliktene til et medlem av selskapet fra det øyeblikk selskapet får melding om nevnte oppdrag.

Erververen av en andel (del av en andel) i selskapets autoriserte kapital skal overdras alle rettigheter og plikter til et medlem av selskapet som oppstod før overdragelsen av nevnte andel (del av aksjen), med unntak av rettighetene og forpliktelsene fastsatt i henholdsvis paragraf to i paragraf 2 i artikkel 8 og paragraf to i paragraf 2 i artikkel 9 i denne føderale loven. En deltaker i et selskap som har overdratt sin andel (del av en andel) i den autoriserte kapitalen i selskapet, er ansvarlig overfor selskapet for å yte innskudd i eiendommen som er oppstått før overdragelsen av den angitte andelen (del av andelen). ), sammen med sin erverver.

7. Aksjer i selskapets autoriserte kapital overføres til borgernes arvinger og til de juridiske etterfølgerne til juridiske personer som var deltakere i selskapet.

Ved likvidasjon av en juridisk enhet som er en deltaker i et selskap, skal dens andel som gjenstår etter fullføring av oppgjør med kreditorene fordeles mellom deltakerne i den juridiske enheten som likvideres, med mindre annet er bestemt av føderale lover, andre rettsakter eller inngående dokumenter til den juridiske enheten som avvikles.

Selskapets vedtekter kan bestemme at overføring og fordeling av andelen, fastsatt ved første og andre ledd i dette ledd, kun er tillatt med samtykke fra de øvrige deltakerne i selskapet.

Inntil arvingen til den avdøde deltakeren i selskapet aksepterer arven, utøves rettighetene til den avdøde deltakeren i selskapet, og hans plikter utføres av personen angitt i testamentet, og i fravær av en slik person, av leder oppnevnt av notarius publicus.

8. Dersom selskapets vedtekter tilsier behovet for å innhente samtykke fra selskapets deltakere til overdragelse av en andel (del av andelen) i selskapets autoriserte kapital til selskapets deltakere eller tredjeparter, til dets overføring til arvinger eller overdragere, eller til fordeling av en andel mellom deltakerne i en likvidert juridisk enhet, anses et slikt samtykke som mottatt dersom det innen tretti dager fra søknadstidspunktet til selskapets deltakere eller innen en annen periode spesifisert i selskapets charter, det mottas skriftlig samtykke fra alle selskapets deltakere eller skriftlig avslag på samtykke fra ingen av selskapets deltakere.

Dersom selskapets vedtekter åpner for behovet for å innhente selskapets samtykke til overdragelse av en andel (del av en andel) i selskapets autoriserte kapital til selskapets deltakere eller tredjeparter, anses slikt samtykke mottatt dersom det innen 30 dager etter at selskapets vedtekter er mottatt. dato for søknad til selskapet eller innen annen frist spesifisert av selskapets charterperiode, skriftlig samtykke fra selskapet er mottatt eller selskapet ikke har mottatt skriftlig samtykke.

9. Ved salg av en andel (del av en andel) i charterkapitalen til et selskap på en offentlig auksjon i tilfellene fastsatt i denne føderale lov eller andre føderale lover, blir kjøperen av den nevnte andelen (del av en andel) et medlem av selskapet, uavhengig av samtykke fra selskapet eller dets deltakere.

Artikkel 22

Et medlem av selskapet har rett til å pantsette sin andel (del av andelen) i selskapets autoriserte kapital til et annet medlem av selskapet eller, dersom dette ikke er forbudt etter selskapets vedtekter, til tredjemann med selskapets samtykke ved beslutning fra generalforsamlingen for selskapets medlemmer, vedtatt med et flertall av stemmene av alle selskapets medlemmer, dersom et større antall stemmer for å ta en slik beslutning ikke er fastsatt i selskapets vedtekter . Stemmene til en selskapsdeltaker som har til hensikt å pantsette sin andel (del av en aksje) tas ikke i betraktning ved fastsettelsen av stemmeresultatet.

Artikkel 23

1. Selskapet har ikke rett til å erverve aksjer (deler av aksjer) i sin autoriserte kapital, med unntak av tilfellene fastsatt i denne føderale loven.

2. Dersom selskapets charter forbyr overdragelse av en andel (del av en andel) til en selskapsdeltaker til tredjeparter, og andre deltakere i selskapet nekter å erverve den, samt i tilfelle avslag på samtykke til overdragelse av en aksje (del av en aksje) til en selskapsdeltaker eller en tredjepart, dersom behovet for å innhente slikt samtykke er fastsatt i selskapets vedtekter, er selskapet forpliktet til å erverve, på forespørsel fra et medlem av selskapet, hans andel (del av aksjen). Samtidig er selskapet forpliktet til å betale selskapets medlem den faktiske verdien av denne andelen (del av andelen), som fastsettes på grunnlag av selskapets regnskap for siste rapporteringsperiode før datoen for selskapets medlemmets søknad med slikt krav, eller, med samtykke fra selskapets medlem, å utstede ham i naturalia eiendommen til samme kostnad.

3. Andelen til et selskapsmedlem som ved stiftelsen av selskapet ikke ytet fullt ut innskudd i selskapets charterkapital i tide, samt andelen til et selskapsmedlem som ikke ytet økonomisk eller annen kompensasjon iht. i paragraf 3 i artikkel 15 i denne føderale loven i tide, skal overføres til samfunnet. Samtidig er selskapet forpliktet til å betale deltakeren i selskapet den faktiske verdien av den delen av hans andel som er proporsjonal med den delen av innskuddet han har gitt (perioden hvor eiendommen var i bruk av selskapet ), eller, med samtykke fra deltakeren i selskapet, å gi ham eiendom av samme verdi.

Virkelig verdi av en del av aksjen fastsettes på grunnlag av selskapets regnskap for siste rapporteringsperiode før dagen for utløpet av fristen for å yte innskudd eller yte erstatning.

Selskapets charter kan bestemme at en del av andelen som er proporsjonal med den ubetalte delen av innskuddet eller erstatningsbeløpet (verdien) overføres til selskapet.

4. Andelen til en deltaker i et selskap bortvist fra selskapet skal overføres til selskapet. Samtidig er selskapet forpliktet til å betale det ekskluderte medlemmet av selskapet den faktiske verdien av hans andel, som fastsettes i henhold til selskapets regnskap for den siste rapporteringsperioden før datoen for ikrafttredelsen av ikrafttredelsen av selskapet. rettsavgjørelse om eksklusjon, eller, med samtykke fra det ekskluderte medlem av selskapet, å gi ham eiendom av samme verdi i natura.

5. Hvis deltakerne i selskapet nekter å godta overføring eller distribusjon av en andel i tilfellene fastsatt i klausul 7 i artikkel 21 i denne føderale loven, dersom slikt samtykke er nødvendig i samsvar med selskapets charter, aksje overføres til selskapet. Samtidig er selskapet forpliktet til å betale arvingene til det avdøde medlemmet av selskapet, de juridiske etterfølgerne til den omorganiserte juridiske enheten - selskapets medlem eller deltakerne i den likviderte juridiske enheten - medlemmet av selskapet, den faktiske verdien av andelen, fastsatt på grunnlag av selskapets regnskap for siste rapporteringsperiode før dødsdagen, reorganisering eller avvikling, eller med deres samtykke, gi dem naturalier av samme verdi.

6. Hvis selskapet betaler, i samsvar med artikkel 25 i denne føderale loven, den faktiske verdien av andelen (delen av andelen) til et medlem av selskapet, på anmodning fra dets kreditorer, delen av andelen, virkelig verdi som ikke er betalt av andre deltakere i selskapet, overføres til selskapet, og resten av aksjen skal fordeles mellom selskapets medlemmer i forhold til de honorarer de betaler.

7. En aksje (del av en aksje) skal overføres til selskapet fra det øyeblikk en selskapsdeltaker fremsetter krav om erverv fra selskapet, eller utløpet av fristen for å yte innskudd eller yte erstatning, eller inngåelse av kraften til en rettsavgjørelse om å utvise en deltaker fra selskapet, eller motta et avslag fra enhver deltaker i selskapet i samtykke til overføring av en andel til arvingene til borgere (juridiske etterfølgere av juridiske enheter) som var medlemmer av selskapet, eller å fordele den mellom deltakerne i en likvidert juridisk enhet - et medlem av selskapet, eller betaling fra selskapet av den faktiske verdien av andelen (delen av andelen) til et selskapsmedlem på anmodning fra kreditorene.

8. Selskapet plikter å betale den faktiske verdien av aksjen (del av andelen) eller gi tingeiendom av samme verdi innen ett år fra datoen for overføring av andelen (del av andelen) til selskapet , med mindre en kortere periode er fastsatt i selskapets charter.

Den faktiske verdien av aksjen (del av aksjen) utbetales av differansen mellom verdien av selskapets netto eiendeler og beløpet av dets autoriserte kapital. Dersom en slik forskjell ikke er nok, plikter selskapet å redusere sin autoriserte kapital med det manglende beløpet.

Artikkel 24

Aksjene som eies av selskapet tas ikke i betraktning ved fastsettelsen av stemmegivningen på generalforsamlingen til selskapets deltakere, samt ved fordeling av selskapets overskudd og eiendom ved avvikling.

Aksjen som eies av selskapet, skal innen ett år fra datoen for overføringen til selskapet, etter beslutning av generalforsamlingen for deltakere i selskapet fordeles mellom alle deltakerne i selskapet i forhold til deres andeler i det autoriserte selskapet. kapital i selskapet eller solgt til alle eller noen av deltakerne i selskapet og (eller, hvis dette ikke er forbudt i henhold til selskapets charter, til tredjeparter og fullt betalt. Den uutdelte eller usolgte delen av aksjen skal innløses med tilsvarende reduksjon i selskapets autoriserte kapital. Salg av en aksje til deltakerne i selskapet, som et resultat av at størrelsen på aksjene til deltakerne endres, salg av andelen til tredjeparter, samt innføring av endringer knyttet til salget av aksjen. andel i selskapets konstituerende dokumenter, utføres ved en beslutning fra generalforsamlingen for deltakerne i selskapet, vedtatt av alle deltakerne i selskapet enstemmig.

Dokumenter for statlig registrering av endringene i selskapets konstituerende dokumenter fastsatt i denne artikkelen, og ved salg av en aksje, også dokumenter som bekrefter betalingen av aksjen solgt av selskapet, må sendes til organ som utfører statlig registrering av juridiske personer innen en måned fra datoen for beslutningen om å godkjenne resultatene av betalingsandeler av deltakerne i selskapet og for å gjøre passende endringer i selskapets konstituerende dokumenter. De spesifiserte endringene i selskapets konstituerende dokumenter trer i kraft for deltakerne i selskapet og tredjeparter fra datoen for deres statlige registrering av organet som utfører statlig registrering av juridiske enheter.

Artikkel 25

1. Etter anmodning fra kreditorer tillates utlegg i en selskapsdeltakers andel (del av andelen) i selskapets autoriserte kapital for selskapsdeltakerens gjeld bare på grunnlag av en rettsavgjørelse dersom annen eiendom av selskapsdeltakeren er utilstrekkelig til å dekke selskapsdeltakerens gjeld.

2. Ved utlegg av en selskapsdeltakers andel (del av andelen) i selskapets autoriserte kapital for selskapsdeltakerens gjeld, har selskapet rett til å betale kreditorer den faktiske verdien av andelen ( del av aksjen) til selskapsdeltakeren.

Ved beslutning av generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt av alle deltakerne i selskapet enstemmig, kan den faktiske verdien av andelen (delen av andelen) til deltakeren i selskapet hvis eiendom er utlagt, betales til kreditorer av gjenværende deltakere i selskapet i forhold til deres andeler i selskapets autoriserte kapital, dersom det ikke er fastsatt en annen prosedyre for fastsettelse av betalingsbeløpet i selskapets charter eller ved beslutningen fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet.

Den faktiske verdien av andelen (delen av andelen) til et selskapsmedlem i selskapets autoriserte kapital fastsettes på grunnlag av dataene i selskapets regnskaper for siste rapporteringsperiode før datoen for inngivelse av krav mot selskapet. selskapet å ilegge tvangsfullbyrdelse av andelen (delen av andelen) til selskapets medlem for dets gjeld.

3. I tilfelle at selskapet eller dets deltakere innen tre måneder fra datoen for fremleggelse av et krav fra kreditorer ikke betaler den faktiske verdien av hele aksjen (hele andelen) til selskapets deltaker som tvangsfullbyrdelse ilegges, utføres tvangsavgiften på andelen (delen av andelen) til selskapets deltaker ved salg på offentlig auksjon.

Artikkel 26

1. En deltaker i et selskap har rett til å trekke seg fra selskapet når som helst, uavhengig av samtykke fra dets øvrige deltakere eller selskapet.

2. I tilfelle en deltaker i et selskap trer ut av selskapet, skal hans andel overføres til selskapet fra det tidspunkt søknad om utmelding er sendt inn. Samtidig er selskapet forpliktet til å betale til selskapsdeltakeren som sendte søknaden om utmelding fra selskapet, den faktiske verdien av hans andel, fastsatt på grunnlag av regnskapet til selskapet for det året søknaden for uttak fra selskapet ble fremlagt, eller, med samtykke fra selskapsdeltakeren, gi ham naturalier av samme verdi, og i tilfelle ufullstendig betaling av hans bidrag til selskapets autoriserte kapital, den faktiske verdien av en del av hans andel proporsjonal med innbetalt del av innskuddet.

3. Selskapet plikter å betale til den deltaker i selskapet som har fremmet søknad om uttak fra selskapet den faktiske verdien av hans andel eller å gi ham eiendom av samme verdi i naturalier innen seks måneder fra regnskapsårets slutt. hvor søknaden om uttreden fra selskapet ble sendt inn, dersom kortere periode ikke er fastsatt i selskapets charter.

Den faktiske verdien av andelen til et selskapsmedlem betales av differansen mellom verdien av selskapets nettoformue og beløpet av selskapets autoriserte kapital. Dersom en slik forskjell ikke er tilstrekkelig til å betale den deltaker i selskapet som har fremsatt søknad om utmelding fra selskapet den faktiske verdien av hans andel, plikter selskapet å redusere sin autoriserte kapital med det manglende beløpet.

4. Utmelding av en deltaker i selskapet fra selskapet fritar ham ikke fra plikten overfor selskapet til å yte bidrag til selskapets eiendom som oppsto før innlevering av søknad om utmelding fra selskapet.

Artikkel 27

1. Deltakerne i selskapet er forpliktet til, dersom det er fastsatt i selskapets vedtekter, etter vedtak fra generalforsamlingen for selskapets deltakere, å gi bidrag til selskapets eiendom. En slik forpliktelse for selskapets deltakere kan hjemles i selskapets vedtekter ved stiftelsen eller ved at det innføres endringer i selskapets vedtekter etter vedtak på generalforsamlingen for selskapets deltakere, vedtatt av alle selskapets deltakere enstemmig.

Beslutning på generalforsamlingen for deltakere i selskapet om å yte innskudd til selskapets eiendom kan treffes med et flertall på minst to tredjedeler av stemmene av det totale antall stemmer til deltakerne i selskapet, med mindre det er nødvendig for et større antall stemmer for å treffe en slik beslutning er fastsatt i selskapets charter.

2. Bidrag til selskapets eiendom ytes av alle deltakere i selskapet i forhold til deres andeler i selskapets autoriserte kapital, med mindre en annen prosedyre for å bestemme beløpet for bidrag til selskapets eiendom er gitt i charteret av selskapet.

Selskapets vedtekter kan gi bestemmelser om maksimalverdi av innskudd til selskapets eiendom gitt av alle eller enkelte deltakere i selskapet, og det kan også gis andre begrensninger knyttet til å yte innskudd til selskapets eiendom.

Restriksjoner knyttet til å yte innskudd til selskapets eiendom, etablert for et visst medlem av selskapet, ved avhendelse av hans andel (del av andelen) i forhold til erververen av andelen (del av andelen) , gjelder ikke.

Bestemmelsene som fastsetter fremgangsmåten for fastsettelse av innskuddsbeløpet til selskapets eiendom uforholdsmessig til størrelsen på aksjene til selskapets deltakere, samt bestemmelsene om begrensninger knyttet til å yte innskudd til selskapets eiendom, kan gis i selskapets charter ved stiftelse eller inntatt i selskapets vedtekter etter vedtak av generalforsamlingen for selskapets deltakere vedtatt av alle selskapets medlemmer enstemmig.

Endring og utelukkelse av bestemmelsene i selskapets charter som fastsetter prosedyren for å fastsette beløpet for bidrag til selskapets eiendom uforholdsmessig til størrelsen på aksjene til selskapets deltakere, samt begrensninger knyttet til å gi bidrag til selskapets eiendom, etablert for alle deltakere i selskapet, gjennomføres etter vedtak fra generalforsamlingen av selskapets deltakere, vedtatt av alle deltakere samfunnet enstemmig. Endring og utelukkelse av bestemmelsene i selskapets vedtekter som fastsetter de spesifiserte begrensningene for et bestemt medlem av selskapet, utføres ved beslutning fra generalforsamlingen for selskapets medlemmer, vedtatt med et flertall på minst to tredjedeler av det totale antall stemmer til selskapets medlemmer, forutsatt at selskapets medlem som slike begrensninger er fastsatt for, stemte for vedtak av slik beslutning eller ga skriftlig samtykke.

3. Innskudd til selskapets eiendom skal skje i penger, med mindre annet følger av selskapets vedtekter eller ved beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere.

4. Innskudd til selskapets eiendom endrer ikke størrelsen og pålydende på aksjene til selskapets deltakere i selskapets charterkapital.

Artikkel 28

1. Selskapet har rett til å fatte vedtak om fordeling av netto overskudd blant deltakerne i selskapet kvartalsvis, en gang hvert halvår eller en gang i året. Beslutning om å fastsette hvilken del av selskapets overskudd som skal fordeles mellom selskapets deltakere, fattes av generalforsamlingen i selskapets deltakere.

2. En del av selskapets overskudd beregnet til fordeling mellom deltakerne fordeles i forhold til deres andeler i selskapets autoriserte kapital.

Selskapets charter ved etableringen eller ved å endre selskapets charter ved beslutning av generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt av alle deltakerne i selskapet enstemmig, kan fastsette en annen prosedyre for fordeling av overskudd mellom deltakerne i selskapet. selskap. Endring og utelukkelse av bestemmelsene i selskapets charter, som etablerer en slik prosedyre, utføres av beslutningen fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt av alle deltakerne i selskapet enstemmig.

Artikkel 29 Restriksjoner på utbetaling av selskapets overskudd til selskapets deltakere

1. Selskapet har ikke rett til å ta en beslutning om fordeling av overskuddet mellom deltakerne i selskapet:

• inntil full betaling av hele selskapets autoriserte kapital;
• før betaling av den faktiske verdien av andelen (del av andelen) til en selskapsdeltaker i tilfellene fastsatt av denne føderale loven;
• hvis selskapet på tidspunktet for en slik beslutning oppfyller tegnene på insolvens (konkurs) i samsvar med den føderale loven om insolvens (konkurs) eller hvis de angitte tegnene vises i selskapet som et resultat av en slik avgjørelse;
• dersom verdien av selskapets netto eiendeler på tidspunktet for en slik beslutning er mindre enn dets autoriserte kapital og reservefond eller blir mindre enn størrelsen som følge av en slik beslutning;

2. Selskapet er ikke berettiget til å betale selskapets deltakere overskuddet, vedtak om fordeling mellom deltakerne i selskapet ble tatt:

• hvis selskapet på betalingstidspunktet oppfyller tegnene på insolvens (konkurs) i samsvar med den føderale loven om insolvens (konkurs) eller hvis de angitte tegnene vises i selskapet som et resultat av betaling;
• dersom verdien av selskapets netto eiendeler på betalingstidspunktet er mindre enn dets autoriserte kapital og reservefond eller blir mindre enn størrelsen som følge av betalingen;
• i andre tilfeller fastsatt av føderale lover.

Ved opphør av omstendighetene som er angitt i denne paragraf, er selskapet forpliktet til å betale deltakerne i selskapet det overskuddet som er truffet beslutning om fordelingen mellom deltakerne i selskapet.

Artikkel 30. Reservefond og andre midler i selskapet

Selskapet kan opprette et reservefond og andre fond på den måte og med det beløp som er fastsatt i selskapets vedtekter.

Artikkel 31. Plassering av obligasjoner av et selskap

1. Selskapet har rett til å plassere obligasjoner og andre verdipapirer av emisjonsgrad på den måte verdipapirlovgivningen foreskriver.

2. Utstedelse av obligasjoner av et selskap er tillatt etter full betaling av dets autoriserte kapital. Obligasjonen skal ha pålydende verdi. Den pålydende verdien av alle obligasjoner utstedt av selskapet må ikke overstige beløpet til selskapets autoriserte kapital og (eller) mengden av sikkerhet som er stilt til selskapet for disse formålene av tredjeparter. I mangel av sikkerhet fra tredjeparter, tillates utstedelse av obligasjoner ikke tidligere enn det tredje året av selskapets eksistens og med forbehold om behørig godkjenning av årsregnskapet for to fullførte regnskapsår. Disse restriksjonene gjelder ikke for pantesikrede obligasjonsemisjoner og i andre tilfeller etablert av føderale verdipapirlover.

Kapittel IV. LEDELSE I SAMFUNN

Artikkel 32

1. Selskapets øverste organ er generalforsamlingen for deltakere i selskapet. Generalforsamlingen for selskapets deltakere kan være ordinær eller ekstraordinær.

Alle selskapets medlemmer har rett til å være til stede på generalforsamlingen i selskapet, delta i behandlingen av sakslistepunkter og stemme ved vedtak. Bestemmelsene i selskapets konstituerende dokumenter eller beslutninger fra selskapets organer som begrenser de spesifiserte rettighetene til selskapets deltakere er ugyldige.

Hvert medlem av selskapet har et antall stemmer på generalforsamlingen for medlemmer av selskapet, proporsjonalt med hans andel i selskapets charterkapital, bortsett fra tilfellene fastsatt i denne føderale loven.

Selskapets vedtekter ved etableringen eller ved å endre selskapets vedtekter ved beslutning fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt av alle deltakerne i selskapet enstemmig, kan fastsette en annen prosedyre for å bestemme antall stemmer for selskapet. deltakere i selskapet. Endring og utelukkelse av bestemmelsene i selskapets charter, som etablerer en slik prosedyre, utføres av beslutningen fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet, vedtatt av alle deltakerne i selskapet enstemmig.

2. Selskapets vedtekter kan gi bestemmelser om dannelse av et styre (tilsynsråd) i selskapet.

Kompetansen til selskapets styre (tilsynsstyret) bestemmes av selskapets charter i samsvar med denne føderale loven.

Selskapets charter kan bestemme at kompetansen til styret (tilsynsstyret) i selskapet inkluderer dannelsen av selskapets utøvende organer, tidlig avslutning av deres fullmakter, løsning av spørsmål om inngåelse av større transaksjoner i tilfellene fastsatt i artikkel 46 i denne føderale loven, løsningen av spørsmål om inngåelse av transaksjoner, der det er en interesse, i tilfellene fastsatt i artikkel 45 i denne føderale loven, løsningen av spørsmål knyttet til forberedelse, innkalling og avholdelse av en generalforsamling for deltakere i selskapet, samt løsning av andre spørsmål fastsatt i denne føderale loven. Dersom avgjørelsen av spørsmål knyttet til forberedelse, innkalling og avholdelse av generalforsamling for selskapets deltakere henvises i selskapets vedtekter til kompetansen til selskapets styre (representantskap) i selskapet, erverver selskapets utøvende organ rett til å kreve ekstraordinær generalforsamling av selskapets deltakere.

Prosedyren for dannelse og drift av styret (tilsynsrådet) i selskapet, samt prosedyren for å avslutte fullmakten til medlemmer av styret (tilsynsstyret) i selskapet og kompetansen til styrelederen i selskapet. selskapets styre (representantskap) bestemmes av selskapets vedtekter.

Medlemmer av selskapets kollegiale utøvende organ kan ikke utgjøre mer enn en fjerdedel av styret (representantskapet) i selskapet. En person som utøver funksjonene til selskapets eneste utøvende organ kan ikke samtidig være leder av selskapets styre (tilsynsstyret).

Etter vedtak fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet kan medlemmer av selskapets styre (representantskap) i den perioden de utfører sine oppgaver få utbetalt godtgjørelse og (eller) dekket utgifter knyttet til utførelsen av disse pliktene . Størrelsene på nevnte godtgjørelser og godtgjørelser fastsettes ved beslutning av generalforsamlingen for selskapets deltakere.

3. Medlemmer av styret (tilsynsrådet) i selskapet, den som utøver funksjonene til selskapets eneste utøvende organ, og medlemmer av selskapets kollegiale utøvende organ som ikke er medlemmer av selskapet kan delta i generalforsamlingen for selskapets medlemmer med rådgivende stemme.

4. Ledelsen av selskapets nåværende virksomhet utføres av selskapets eneste utøvende organ eller selskapets eneste utøvende organ og selskapets kollegiale utøvende organ. Selskapets utøvende organer er ansvarlige overfor generalforsamlingen for deltakere i selskapet og styret (representantskapet) i selskapet.

5. Overføring av stemmerett fra et medlem av styret (tilsynsrådet) i selskapet, et medlem av selskapets kollegiale utøvende organ til andre personer, herunder andre medlemmer av styret (tilsynsrådet) i selskapet. selskapet, andre medlemmer av selskapets kollegiale utøvende organ, er ikke tillatt.

6. Selskapets vedtekter kan gi bestemmelser om dannelse av en revisjonskommisjon (valg av revisor) for selskapet. I selskaper med mer enn femten deltakere er dannelsen av en revisjonskommisjon (valg av revisor) i selskapet obligatorisk. Et medlem av revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet kan også være en person som ikke er medlem av selskapet.

Funksjonene til revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet, hvis det er fastsatt i selskapets vedtekter, kan utføres av en revisor godkjent av generalforsamlingen for deltakere i selskapet som ikke er knyttet til eiendomsinteresser med selskapet, medlemmer av styret (tilsynsstyret) i selskapet, med personen som utøver funksjonene til selskapets eneste utøvende organ, medlemmer av selskapets kollegiale utøvende organ og medlemmer av selskapet.

Medlemmer av selskapets revisjonskommisjon (revisor) kan ikke være medlemmer av styret (tilsynsrådet) i selskapet, en person som utøver funksjonene til selskapets eneste utøvende organ, og medlemmer av det kollegiale utøvende organet i selskapet. selskap.

Artikkel 33

1. Kompetansen til generalforsamlingen for deltakere i selskapet bestemmes av selskapets charter i samsvar med denne føderale loven.

2. Den eksklusive kompetansen til generalforsamlingen av deltakere i selskapet omfatter:

1) bestemme hovedretningene for selskapets aktiviteter, samt ta en beslutning om deltakelse i foreninger og andre sammenslutninger av kommersielle organisasjoner;

2) endring av selskapets charter, inkludert endring av beløpet til selskapets autoriserte kapital;

3) endringer i stiftelsesdokumentet;

4) dannelse av selskapets utøvende organer og tidlig oppsigelse av deres fullmakter, samt vedtakelse av en beslutning om overføring av fullmakter til selskapets eneste utøvende organ til en kommersiell organisasjon eller en individuell gründer (heretter referert til som leder), godkjenning av en slik leder og vilkårene i kontrakten med ham;

5) valg og tidlig avslutning av fullmakter til revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet;

6) godkjenning av årsrapporter og årsbalanser;

7) ta en beslutning om fordeling av selskapets nettooverskudd blant deltakerne i selskapet;

8) godkjenning (adopsjon) av dokumenter som regulerer selskapets interne aktiviteter (interne dokumenter i selskapet);

9) ta en beslutning om plassering av obligasjoner og andre verdipapirer av emisjonsgrad av selskapet;

10) utnevnelse av en revisjon, godkjenning av revisor og fastsettelse av beløpet for betaling for hans tjenester;

11) ta en beslutning om reorganisering eller avvikling av selskapet;

12) oppnevnelse av en likvidasjonskommisjon og godkjenning av likvidasjonsbalanser;

13) løsning av andre problemer gitt av denne føderale loven.

Spørsmål referert til den eksklusive kompetansen til generalforsamlingen for deltakere i selskapet kan ikke overføres til dem for avgjørelse av styret (tilsynsstyret) i selskapet, med unntak av det som er fastsatt i denne føderale loven, samt for avgjørelse av de utøvende organene i selskapet.

Artikkel 34

Neste generalforsamling for selskapets deltakere avholdes innen de frister selskapets vedtekter angir, men minst en gang i året. Neste generalforsamling for selskapets deltakere innkalles av selskapets utøvende organ.

Vedtektene for selskapet skal fastsette datoen for avholdelse av neste generalforsamling for selskapets deltakere, hvor årsresultatet av selskapets virksomhet godkjennes.

Angitt generalforsamling for selskapets deltakere skal avholdes tidligst to måneder og senest fire måneder etter regnskapsårets utløp.

Artikkel 35

1. Ekstraordinær generalforsamling for selskapets deltakere avholdes i saker som er angitt i selskapets vedtekter, samt i andre tilfeller dersom slik generalforsamling er påkrevd av hensynet til selskapet og dets deltakere.

2. Ekstraordinær generalforsamling av selskapets deltakere innkalles av selskapets utøvende organ på eget initiativ, etter anmodning fra styret (representantskapet) i selskapet, revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet, revisor, samt selskapets deltakere som til sammen har minst en tidel av de totale stemmene til foreningens medlemmer.

Selskapets utøvende organ plikter innen fem dager fra datoen for mottak av anmodningen om å avholde en ekstraordinær generalforsamling for selskapets deltakere å behandle denne anmodningen og treffe beslutning om å avholde en ekstraordinær generalforsamling for selskapets deltakere eller å nekte å holde den. Beslutningen om å nekte å holde en ekstraordinær generalforsamling for selskapets deltakere kan tas av selskapets utøvende organ bare dersom:

• hvis prosedyren fastsatt av denne føderale loven for å sende inn en anmodning om å holde en ekstraordinær generalforsamling for deltakere i selskapet ikke overholdes;
• hvis ingen av sakene som er foreslått å inkludere på dagsordenen til den ekstraordinære generalforsamlingen for deltakere i selskapet ikke faller innenfor dets kompetanse eller ikke oppfyller kravene i føderale lover.

Hvis en eller flere saker som foreslås tatt med på dagsordenen for en ekstraordinær generalforsamling for deltakere i selskapet ikke faller inn under kompetansen til generalforsamlingen for deltakere i selskapet eller ikke overholder kravene i føderale lover, er disse sakene ikke tatt med på dagsorden.

Selskapets ledelse har ikke rett til å foreta endringer i ordlyden av saker som foreslås tatt opp på dagsorden for den ekstraordinære generalforsamlingen for selskapets deltakere, samt endre den foreslåtte formen for avholdelse av ekstraordinær generalforsamling for selskapets deltakere. .

Sammen med sakene som foreslås tatt opp på dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamlingen for selskapets deltakere, har selskapets ledelse på eget initiativ rett til å inkludere ytterligere saker på den.

3. Dersom det treffes vedtak om å avholde ekstraordinær generalforsamling for selskapets deltakere, må nevnte generalforsamling avholdes senest førtifem dager fra datoen for mottak av begjæringen om å avholde den.

4. Dersom det innen fristen fastsatt av denne føderale lov ikke er truffet noen beslutning om å holde en ekstraordinær generalforsamling for selskapets deltakere eller det er truffet beslutning om å nekte å holde den, kan den ekstraordinære generalforsamlingen for selskapets deltakere innkalt av de organer eller personer som krever det holdt.

I dette tilfellet er selskapets utøvende organ forpliktet til å gi de angitte organene eller personene en liste over selskapets deltakere med deres adresser.

Utgifter til forberedelse, innkalling og avholdelse av slik generalforsamling kan dekkes etter vedtak på generalforsamlingen av selskapets deltakere på bekostning av selskapets midler.

Artikkel 36

1. Det eller de som innkaller til generalforsamling for selskapets deltakere plikter senest 30 dager før dets avholdelse å underrette hver deltaker i selskapet om det ved rekommandert brev til den adresse som er angitt i listen over selskapets deltakere, eller i en annen måte gitt av selskapets charter.

2. Innkallingen skal angi tid og sted for generalforsamlingen for selskapets deltakere, samt forslag til dagsorden.

Ethvert medlem av selskapet har rett til å fremme forslag om innføring av tilleggssaker på dagsordenen for generalforsamlingen for selskapets medlemmer senest femten dager før den holdes. Ytterligere saker, med unntak av saker som ikke faller inn under kompetansen til generalforsamlingen for deltakere i selskapet eller ikke overholder kravene i føderale lover, er inkludert i dagsordenen til generalforsamlingen for deltakere i selskapet.

Det eller de som innkaller til generalforsamlingen for selskapets deltakere har ikke rett til å foreta endringer i ordlyden i tilleggssaker som foreslås tatt opp på sakslisten for selskapets deltakere.

Dersom det etter forslag fra selskapets deltakere foretas endringer i den innledende dagsorden for generalforsamlingen for selskapets deltakere, plikter det eller de som innkaller til generalforsamlingen for selskapets deltakere å varsle alle selskapets deltakere om endringene som er foretatt. til dagsorden senest ti dager før den holdes, nevnt i punkt 1 i denne artikkelen.

3. Informasjonen og materiellet som skal gis til selskapets deltakere ved forberedelse av generalforsamlingen for selskapets deltakere inkluderer selskapets årsberetning, konklusjonene fra revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet og revisor basert på resultatene av revisjonen av selskapets årsberetninger og årsbalanser, informasjon om kandidaten (kandidatene) i selskapets ledende organer, styret (representantskapet) i selskapet og revisjonskommisjonen (revisorene) i selskapet, utkast til endringer og tillegg til selskapets inngående dokumenter, eller utkast til selskapets konstituerende dokumenter i en ny utgave, utkast til selskapets interne dokumenter, samt annen informasjon (materiale) gitt i selskapets charter.

Med mindre en annen fremgangsmåte for å gjøre selskapets deltakere kjent med informasjon og materiell er fastsatt i selskapets vedtekter, er det eller de som innkaller til generalforsamlingen for selskapets deltakere forpliktet til å sende dem informasjon og materiell sammen med en innkalling til generalforsamlingen. møte med selskapets deltakere, og ved endring i dagsorden sendes relevant informasjon og materiell sammen med varsel om slik endring.

Den angitte informasjonen og materialet skal innen tretti dager før generalforsamlingen for selskapets deltakere utleveres til alle selskapets deltakere for gjennomsyn i lokalene til selskapets utøvende organ. Selskapet plikter på anmodning fra et medlem av selskapet å gi ham kopier av disse dokumentene. Gebyret som kreves av selskapet for levering av disse eksemplarene kan ikke overstige kostnadene for produksjonen.

4. Selskapets charter kan gi kortere perioder enn de som er spesifisert i denne artikkelen.

5. Ved brudd på prosedyren fastsatt i denne artikkel for innkalling til generalforsamling av selskapets deltakere, skal en slik generalforsamling anerkjennes som kompetent dersom alle selskapets deltakere deltar i den.

Artikkel 37

1. Generalforsamlingen for deltakere i selskapet holdes i samsvar med prosedyren fastsatt i denne føderale loven, selskapets charter og dets interne dokumenter. I den grad det ikke er regulert av denne føderale loven, selskapets charter og selskapets interne dokumenter, er prosedyren for å holde en generalforsamling for deltakere i selskapet etablert ved en beslutning fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet.

2. Før åpningen av generalforsamlingen for deltakere i selskapet foretas registrering av ankomne deltakere i selskapet.

Medlemmer av selskapet har rett til å delta på generalforsamlingen personlig eller gjennom sine representanter. Representanter for deltakerne i virksomheten skal fremlegge dokumenter som bekrefter deres rette fullmakt. En fullmakt utstedt til en representant for et medlem av selskapet skal inneholde opplysninger om den representerte og representanten (navn eller tittel, bosted eller sted, passdata), være utarbeidet i samsvar med kravene i paragraf 4 og 5 i artikkel 185 i den russiske føderasjonens sivilkodeks eller sertifisert av en notarius.

Et uregistrert medlem av selskapet (representant for et medlem av selskapet) har ikke stemmerett.

3. Generalforsamlingen for selskapets deltakere åpner på det tidspunkt som er angitt i innkallingen til generalforsamlingen for selskapets deltakere eller, dersom alle selskapets deltakere allerede er registrert, tidligere.

4. Generalforsamlingen for deltakere i selskapet åpnes av den som utøver funksjonene til selskapets eneste utøvende organ, eller av personen som leder selskapets kollektive utøvende organ. Generalforsamlingen for deltakere i selskapet, innkalt av selskapets styre (representantskap), selskapets revisjonskommisjon (revisor), revisor eller medlemmer av selskapet, åpnes av styrets leder i selskapet. styremedlemmer (representantskapet) i selskapet, lederen av selskapets revisjonskommisjon (revisor), revisor eller en av deltakerne i selskapet som har innkalt til denne generalforsamlingen.

5. Den som åpner generalforsamlingen for selskapets deltakere velger møteleder blant selskapets deltakere. Med mindre annet følger av selskapets vedtekter, har hver deltaker i generalforsamlingen av selskapets deltakere ved avstemning i spørsmålet om valg av formann én stemme, og avgjørelsen i det angitte spørsmålet treffes med flertall av det totale antall av stemmene til selskapets stemmeberettigede deltakere på denne generalforsamlingen.

6. Selskapets utøvende organ organiserer føring av protokoll fra generalforsamlingen for selskapets deltakere.

Protokollen fra alle generalforsamlinger til selskapets deltakere arkiveres i protokollboken, som til enhver tid skal leveres til ethvert medlem av selskapet for gjennomsyn. På forespørsel fra deltakerne i selskapet utstedes de utdrag fra protokollboken, sertifisert av selskapets utøvende organ.

7. Generalforsamlingen for selskapets deltakere har rett til å fatte beslutninger bare om agendapunkter som er kommunisert til selskapets deltakere i samsvar med paragrafene 1 og 2 i artikkel 36 i denne føderale loven, med unntak av tilfeller der alle selskapets deltakere deltar i denne generalforsamlingen.

8. Beslutninger om spørsmålene spesifisert i paragraf 2 i paragraf 2 i artikkel 33 i denne føderale loven, så vel som andre spørsmål bestemt av selskapets charter, tas med et flertall på minst to tredjedeler av stemmene til det totale antallet stemmer til selskapets deltakere, hvis det kreves et større antall stemmer for å vedta en slik beslutning, ikke er fastsatt i denne føderale loven eller selskapets charter.

Beslutninger om spørsmålene spesifisert i avsnitt 3 og 11 i paragraf 2 i artikkel 33 i denne føderale loven skal tas av alle deltakerne i selskapet enstemmig.

De gjenværende avgjørelsene tas med et flertall av det totale antallet stemmer til selskapets deltakere, med mindre behovet for et større antall stemmer for å ta slike beslutninger er gitt i denne føderale loven eller selskapets charter.

9. Selskapets vedtekter kan sørge for kumulativ stemmegivning ved valg av medlemmer av styret (tilsynsstyret) i selskapet, medlemmer av selskapets kollegiale utøvende organ og (eller) medlemmer av revisjonskommisjonen til selskapet. selskap.

Ved kumulativ stemmegivning multipliseres antall stemmer som tilhører hvert medlem av selskapet med antall personer som skal velges inn i selskapets organ, og selskapets medlem har rett til å oppgi antall stemmer således. oppnås i sin helhet for én kandidat eller fordele dem på to eller flere kandidater. De kandidatene som får flest stemmer anses som valgt.

10. Vedtak på generalforsamlingen for deltakere i selskapet fattes ved åpen avstemning, med mindre en annen beslutningsprosedyre er fastsatt i selskapets vedtekter.

Artikkel 38

1. Beslutningen på generalforsamlingen for selskapets deltakere kan fattes uten å avholde møte (felles tilstedeværelse av selskapets deltakere for å drøfte sakslistepunkter og fatte vedtak i saker som settes til avstemning) ved fraværsstemmegivning (ved avstemning). Slik avstemning kan foretas ved å utveksle dokumenter ved hjelp av post, telegrafisk, teletype, telefon, elektronisk eller annen kommunikasjon, som sikrer ektheten av overførte og mottatte meldinger og deres dokumentariske bekreftelse.

Beslutningen fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet om spørsmålene spesifisert i punkt 6 i paragraf 2 i artikkel 33 i denne føderale loven kan ikke tas ved fraværsstemmegivning (ved avstemning).

2. Når en beslutning tas av generalforsamlingen for selskapets deltakere ved fraværsstemmegivning (ved avstemning), paragrafene 2, 3, 4, 5 og 7 i artikkel 37 i denne føderale loven, samt bestemmelsene i paragraf 1, 2 og 3 i artikkel 36 i denne føderale loven i deler av deres frister.

3. Prosedyren for å gjennomføre fraværsstemmegivning bestemmes av selskapets interne dokument, som skal gi plikt til å informere alle deltakere i selskapet om den foreslåtte agendaen, muligheten til å gjøre alle deltakere i selskapet kjent med all nødvendig informasjon og materiell før avstemningsstart, muligheten til å komme med forslag om å ta med tilleggssaker på dagsorden, forpliktelsen til å varsle alle selskapets medlemmer før starten av avstemningen av den endrede agendaen, samt fristen for slutten av stemmegivningen.

Artikkel 39

I et selskap som består av én deltaker, tas beslutninger i spørsmål knyttet til kompetansen til generalforsamlingen av deltakere i selskapet av den eneste deltakeren i selskapet individuelt og utarbeides skriftlig. I dette tilfellet skal ikke bestemmelsene i artiklene 34, 35, 36, 37, 38 og 43 i denne føderale loven gjelde, med unntak av bestemmelsene som gjelder tidspunktet for den årlige generalforsamlingen for selskapets deltakere.

Artikkel 40

1. Selskapets eneste utøvende organ (generaldirektør, president og andre) velges av generalforsamlingen for deltakere i selskapet for en periode bestemt av selskapets vedtekter. Selskapets eneste utøvende organ kan også velges ikke blant deltakerne.

En avtale mellom selskapet og personen som utøver funksjonene til selskapets eneste utøvende organ, undertegnes på vegne av selskapet av personen som ledet generalforsamlingen for selskapets deltakere der personen som utøver funksjonene til det eneste utøvende organet av selskapet ble valgt, eller av selskapets deltaker bemyndiget etter vedtak fra generalforsamlingen for selskapets deltakere.

2. Bare en enkeltperson kan fungere som det eneste utøvende organet i et selskap, bortsett fra tilfellet fastsatt i artikkel 42 i denne føderale loven.

3. Selskapets eneste utøvende organ:

1) handler på vegne av selskapet uten fullmakt, inkludert å representere dets interesser og foreta transaksjoner;

2) utsteder fullmakter for representasjonsretten på vegne av selskapet, herunder fullmakter med erstatningsrett;

3) utsteder pålegg om utnevnelse av ansatte i selskapet, om overføring og oppsigelse, anvender insentivtiltak og pålegger disiplinære sanksjoner;

4) utøver andre fullmakter som ikke er henvist av denne føderale loven eller selskapets charter til kompetansen til generalforsamlingen for deltakere i selskapet, styret (tilsynsstyret) i selskapet og det kollegiale utøvende organet i selskapet selskap.

4. Prosedyren for virksomheten til selskapets eneste utøvende organ og vedtakelse av beslutninger av det er fastsatt av selskapets charter, selskapets interne dokumenter, samt en avtale inngått mellom selskapet og personen som trener funksjonene til dets eneste utøvende organ.

Artikkel 41

1. Hvis selskapets vedtekter foreskriver dannelsen, sammen med selskapets eneste utøvende organ, av et kollegialt utøvende organ i selskapet (styre, direktorat og andre), velges dette organet av deltakernes generalforsamling i selskapet i det antall og for den perioden som er bestemt av selskapets charter.

Et medlem av selskapets kollegiale utøvende organ kan bare være en person som kanskje ikke er medlem av selskapet.

Det kollegiale utøvende organet i selskapet utøver myndighetene som er tildelt selskapets kompetanse i henhold til charteret.

Funksjonene til styrelederen for selskapets kollegiale utøvende organ utføres av personen som utøver funksjonene til selskapets eneste utøvende organ, med mindre myndighetene til selskapets eneste utøvende organ er overført til lederen.

2. Prosedyren for virksomheten til selskapets kollegiale utøvende organ og vedtakelse av beslutninger av det er fastsatt av selskapets charter og selskapets interne dokumenter.

Artikkel 42. Overføring av fullmakter til selskapets eneste utøvende organ til lederen

Selskapet har rett til å overføre myndighetene til dets eneste utøvende organ i henhold til kontrakten til lederen, hvis en slik mulighet er uttrykkelig gitt i selskapets charter.

Avtalen med lederen undertegnes på vegne av selskapet av den som ledet generalforsamlingen for selskapets deltakere, som godkjente avtalevilkårene med lederen, eller av selskapets deltaker bemyndiget etter vedtak fra generalforsamlingen selskapets deltakere.

Artikkel 43

1. En beslutning fra en generalforsamling for selskapsdeltakere vedtatt i strid med kravene i denne føderale loven, andre juridiske handlinger fra den russiske føderasjonen, selskapets charter og krenker rettighetene og legitime interessene til en selskapsdeltaker kan erklæres ugyldig av en domstol etter søknad fra en selskapsdeltaker som ikke deltok i avstemningen eller stemte mot det påklagede vedtaket. Slik søknad kan fremmes innen to måneder fra den dato selskapets medlem fikk eller burde ha kjent til vedtaket. Dersom et medlem av selskapet deltok i generalforsamlingen i selskapet som fattet det påklagede vedtaket, kan nevnte søknad fremmes innen to måneder fra vedtakets dato.

2. Retten skal ha rett, tatt i betraktning alle sakens omstendigheter, til å opprettholde den omstridte avgjørelsen, dersom avstemningen til bedriftsmedlemmet som sendte inn søknaden ikke kunne påvirke avstemningsresultatet, de begåtte overtredelsene ikke er vesentlige og vedtaket medførte ikke tap for dette bedriftsmedlemmet.

3. Avgjørelsen fra styret (tilsynsstyret) i selskapet, selskapets eneste utøvende organ, selskapets kollegiale utøvende organ eller lederen, vedtatt i strid med kravene i denne føderale loven, andre rettsakter av den russiske føderasjonen, selskapets charter og brudd på rettighetene og legitime interessene til et medlem av selskapet, kan anerkjennes av domstolen som ugyldig på forespørsel fra dette medlemmet av selskapet.

Artikkel 44

1. Medlemmer av styret (tilsynsrådet) i selskapet, selskapets eneste utøvende organ, medlemmer av selskapets kollegiale utøvende organ, samt lederen, skal når de utøver sine rettigheter og oppfyller sine plikter. handle i selskapets interesse i god tro og rimelig.

2. Medlemmer av styret (tilsynsrådet) i selskapet, selskapets eneste utøvende organ, medlemmer av selskapets kollegiale utøvende organ, samt lederen, er ansvarlig overfor selskapet for tap som skyldes selskapet ved deres skyldige handlinger (uhandling), med mindre andre grunner og omfanget av ansvar er etablert av føderale lover. Samtidig skal medlemmer av selskapets styre (representantskapet), medlemmer av selskapets kollegiale utøvende organ som stemte mot beslutningen som påførte selskapet tap, eller som ikke deltok i avstemningen, er ikke ansvarlige.

3. Ved fastsettelse av begrunnelsen og størrelsen på ansvar for medlemmer av styret (tilsynsrådet) i selskapet, selskapets eneste utøvende organ, medlemmer av selskapets kollegiale utøvende organ, samt lederen, vanlige omsetningsforhold og andre forhold av betydning for saken må tas i betraktning.

4. Dersom flere personer i samsvar med bestemmelsene i denne artikkel er ansvarlige, er deres ansvar overfor selskapet solidarisk.

5. Med krav om erstatning for tap påført selskapet av et medlem av selskapets styre (representantskapet) i selskapet, selskapets eneste utøvende organ, et medlem av selskapets kollegiale utøvende organ eller en leder , kan selskapet eller dets deltaker søke retten.

Artikkel 45

1. Transaksjoner der det er en interesse for et medlem av styret (tilsynsrådet) i selskapet, en person som utøver funksjonene til selskapets eneste utøvende organ, et medlem av selskapets kollegiale utøvende organ, eller interessen til et medlem av selskapet som sammen med dets tilknyttede selskaper har tjue eller flere prosent av stemmene av det totale antall stemmer til selskapets deltakere kan ikke gjøres av selskapet uten samtykke fra generalforsamlingen for selskapets deltakere .

Disse personene er anerkjent som interessert i transaksjonen av selskapet i tilfeller der de, deres ektefeller, foreldre, barn, brødre, søstre og (eller) deres tilknyttede selskaper:

• er en part i transaksjonen eller handler i tredjeparters interesse i deres forhold til selskapet;
• eie (hver individuelt eller samlet) tjue eller flere prosent av aksjene (aksjer, aksjer) i en juridisk enhet som er part i en transaksjon eller handler i tredjeparters interesse i deres forhold til selskapet;
• inneha stillinger i styringsorganene til en juridisk enhet som er part i en transaksjon eller handler i tredjeparters interesse i deres forhold til selskapet;
• i andre tilfeller bestemt av selskapets charter.

2. Personene spesifisert i første ledd i paragraf 1 i denne artikkelen må gjøre generalforsamlingen for deltakere oppmerksom på selskapets informasjon:

• om juridiske enheter der de, deres ektefeller, foreldre, barn, brødre, søstre og (eller) deres tilknyttede selskaper eier tjue eller flere prosent av aksjene (aksjer, aksjer);
• om juridiske enheter der de, deres ektefeller, foreldre, barn, brødre, søstre og (eller) deres tilknyttede selskaper innehar stillinger i ledelsesorganer;
• om pågående eller foreslåtte transaksjoner kjent for dem, i hvis provisjon de kan anerkjennes som interessert.

3. Beslutningen om å inngå en transaksjon av selskapet, som det er interesse i, tas av generalforsamlingen for selskapets deltakere med et flertall av stemmene fra det totale antall stemmer til selskapets deltakere som ikke er interessert i å gjøre den.

4. Inngåelsen av en transaksjon som det er en interesse i, krever ikke en beslutning fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet, fastsatt i paragraf 3 i denne artikkelen, i tilfeller der transaksjonen er gjort i løpet av ordinær økonomisk aktivitet mellom selskapet og den andre parten som fant sted før det øyeblikket personen som er interessert i transaksjonen er anerkjent som sådan i samsvar med paragraf 1 i denne artikkelen (avgjørelsen er ikke nødvendig før datoen for neste generalforsamling i selskapets deltakere).

5. En transaksjon som det er en interesse i og som ble utført i strid med kravene fastsatt i denne artikkelen, kan erklæres ugyldig etter krav fra selskapet eller dets deltaker.

6. Denne artikkelen gjelder ikke for selskaper som består av én deltaker som samtidig utfører funksjonene til det eneste utøvende organet i dette selskapet.

7. Dersom det dannes et styre (tilsynsråd) for selskapet i selskapet, kan vedtak av en beslutning om å foreta transaksjoner som det er en interesse i, henvises til selskapets vedtekter til dets kompetanse, unntatt i tilfeller hvor betalingsbeløpet under transaksjonen eller verdien av eiendommen som er gjenstand for transaksjon, overstiger to prosent av verdien av selskapets eiendom, fastsatt på grunnlag av regnskap for siste rapporteringsperiode.

Artikkel 46. Større transaksjoner

1. En større transaksjon er en transaksjon eller flere sammenkoblede transaksjoner knyttet til selskapets erverv, avhending eller mulighet for avhendelse fra selskapet direkte eller indirekte av eiendom, hvis verdi er mer enn tjuefem prosent av verdien av selskapets eiendom , fastsatt på grunnlag av regnskapet for siste rapporteringsperiode før dagen for akseptbeslutninger om inngåelse av slike transaksjoner, med mindre selskapets charter gir et høyere beløp for en større transaksjon. Større transaksjoner regnskapsføres ikke som transaksjoner gjort i selskapets ordinære virksomhet.

2. For formålet med denne artikkelen fastsettes verdien av eiendommen som er fremmet av selskapet som følge av en større transaksjon på grunnlag av dets regnskapsdata, og verdien av eiendommen som selskapet ervervet - på grunnlag av tilbudsprisen.

3. Beslutningen om å gjennomføre en større transaksjon tas av generalforsamlingen for selskapets deltakere.

4. I tilfelle det dannes et styre (representantskap) for selskapet i selskapet, beslutningen om å foreta større transaksjoner knyttet til selskapets erverv, avhendelse eller mulighet for avhendelse fra selskapet direkte eller indirekte av eiendom, verdien av som er fra tjuefem til femti prosent av verdien av selskapets eiendom, kan ved selskapets charter henvises til kompetansen til selskapets styre (representantskap).

5. En større transaksjon utført i strid med kravene fastsatt i denne artikkelen kan erklæres ugyldig etter søksmål fra selskapet eller dets deltaker.

6. Selskapets vedtekter kan bestemme at inngåelse av større transaksjoner ikke krever en beslutning fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet og styret (representantskapet) i selskapet.

Artikkel 47

1. Selskapets revisjonskommisjon (revisor) velges av generalforsamlingen for deltakere i selskapet for en periode fastsatt i selskapets vedtekter.

Antall medlemmer av selskapets revisjonskommisjon bestemmes av selskapets vedtekter.

2. Revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet har rett til å gjennomføre revisjoner av selskapets finansielle og økonomiske virksomhet når som helst og ha tilgang til all dokumentasjon knyttet til virksomheten i selskapet. På forespørsel fra selskapets revisjonskommisjon (revisor), medlemmer av selskapets styre (tilsynsstyret), personen som utøver funksjonene til selskapets eneste utøvende organ, medlemmer av det kollegiale utøvende organet i selskapet. selskapet, samt ansatte i selskapet plikter å gi de nødvendige forklaringer muntlig eller skriftlig.

3. Selskapets revisjonskommisjon (revisor) skal kontrollere årsberetningene og balansene til selskapet før de godkjennes av generalforsamlingen for deltakere i selskapet. Generalforsamlingen for deltakere i selskapet har ikke rett til å godkjenne selskapets årsrapporter og balanser i fravær av konklusjonene fra selskapets revisjonskommisjon (revisor).

4. Prosedyren for arbeidet til revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet bestemmes av selskapets charter og interne dokumenter.

5. Denne artikkelen skal gjelde i tilfeller der dannelsen av en revisjonskommisjon for et selskap eller valg av en revisor for et selskap er fastsatt i selskapets charter eller er obligatorisk i samsvar med denne føderale loven.

Artikkel 48

For å kontrollere og bekrefte riktigheten av selskapets årsrapporter og balanser, samt for å kontrollere status for selskapets løpende anliggender, har det rett til, etter vedtak fra generalforsamlingen for selskapets deltakere, å involvere en fagperson revisor som ikke av eiendomsinteresser er knyttet til selskapet, medlemmer av selskapets styre (tilsynsstyret), en person som fungerer som selskapets eneste utøvende organ, medlemmer av selskapets kollegiale utøvende organ og deltakere i selskapet.

På forespørsel fra ethvert medlem av selskapet, kan en revisjon utføres av en profesjonell revisor valgt av ham, som må overholde kravene fastsatt i del én av denne artikkelen. I tilfelle en slik revisjon utføres betaling for tjenester til en revisor på bekostning av deltakeren i selskapet, på forespørsel som den utføres. Utgifter til et medlem av selskapet for å betale for tjenester til en revisor kan refunderes til ham ved beslutning fra generalforsamlingen for medlemmer av selskapet på selskapets bekostning.

Involvering av en revisor for å verifisere og bekrefte riktigheten av selskapets årsrapporter og balanser er obligatorisk i tilfeller gitt av føderale lover og andre rettslige handlinger i den russiske føderasjonen.

Artikkel 49

1. Selskapet er ikke forpliktet til å publisere rapporter om sine aktiviteter, bortsett fra de tilfellene som er fastsatt i denne føderale loven og andre føderale lover.

2. Ved offentlig plassering av obligasjoner og andre verdipapirer av emisjonsgrad, er selskapet forpliktet til å årlig offentliggjøre årsrapporter og balanser, samt offentliggjøre annen informasjon om sin virksomhet, gitt av føderale lover og forskrifter vedtatt i i samsvar med dem.

Artikkel 50

1. Selskapet plikter å oppbevare følgende dokumenter:

• selskapets inngående dokumenter, samt endringer og tillegg gjort til selskapets inngående dokumenter og behørig registrert;
• protokollen (protokollen) fra møtet til selskapets grunnleggere, som inneholder beslutningen om etablering av selskapet og om godkjenning av pengeverdien av ikke-monetære bidrag til selskapets autoriserte kapital, samt andre beslutninger knyttet til opprettelsen av selskapet;
• et dokument som bekrefter statens registrering av selskapet;
• dokumenter som bekrefter selskapets rettigheter til eiendom på balansen; interne dokumenter i selskapet;
• forskrifter om filialer og representasjonskontorer til selskapet;
• dokumenter knyttet til utstedelse av obligasjoner og andre verdipapirer av emisjonsgrad i selskapet;
• referater fra generalforsamlinger for selskapets deltakere, møter i styret (tilsynsrådet) i selskapet, selskapets kollegiale utøvende organ og selskapets revisjonskommisjon;
• lister over tilknyttede personer i selskapet;
• konklusjoner fra revisjonskommisjonen (revisor) for selskapet, revisor, statlige og kommunale finanskontrollorganer;
• andre dokumenter fastsatt av føderale lover og andre rettsakter fra Den russiske føderasjonen, selskapets charter, selskapets interne dokumenter, beslutninger fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet, styret (tilsynsstyret) i selskapet og de utøvende organene i selskapet.

2. Selskapet skal oppbevare dokumentene fastsatt i nr. 1 i denne artikkel på stedet for dets eneste utøvende organ eller på et annet sted kjent og tilgjengelig for selskapets deltakere.

Kapittel V. OMORGANISERING OG LIKVIDERING AV SELSKAPET

Artikkel 51. Omorganisering av et selskap

1. Selskapet kan frivillig reorganiseres på den måten som er foreskrevet i denne føderale loven.

Andre grunner og prosedyrer for omorganisering av et selskap bestemmes av den russiske føderasjonens sivilkode og andre føderale lover.

2. Omorganiseringen av et selskap kan gjennomføres i form av fusjon, tiltredelse, deling, separasjon og omdanning.

3. Selskapet anses omorganisert, bortsett fra tilfeller av omorganisering i form av tilknytning, fra tidspunktet for statlig registrering av juridiske personer opprettet som følge av omorganisering.

Når et selskap omorganiseres i form av en fusjon med et annet selskap, anses den første av dem som omorganisert fra det øyeblikket en oppføring er gjort i det enhetlige statlige registeret over juridiske personer ved avslutning av virksomheten til det fusjonerte selskapet.

4. Statlig registrering av selskaper opprettet som et resultat av omorganisering og oppføringer om avslutning av virksomheten til omorganiserte selskaper, samt statlig registrering av endringer i charteret, skal utføres i samsvar med prosedyren fastsatt av føderale lover.

5. Senest tretti dager fra datoen for vedtak om omorganisering av selskapet, og ved omorganisering av selskapet i form av sammenslåing eller tiltredelse fra dato for vedtak om dette pr. det siste av selskapene som deltar i fusjonen eller tiltredelsen, er selskapet forpliktet til å varsle skriftlig alle kreditorene til selskapet kjent for det og publisere i pressen, som publiserer data om statlig registrering av juridiske personer, en melding om beslutning. Samtidig har selskapets kreditorer innen tretti dager fra datoen for sending av meldinger til dem eller innen tretti dager fra datoen for offentliggjøring av varselet om vedtaket rett til å kreve skriftlig oppsigelse eller oppfyllelse av de relevante forpliktelsene til selskapet og kompensasjon for deres tap.

Statlig registrering av selskaper opprettet som et resultat av omorganisering og oppføringer om avslutning av virksomheten til omorganiserte selskaper skal bare utføres ved fremleggelse av bevis for underretning til kreditorer på den måten som er fastsatt i dette avsnittet.

Dersom separasjonsbalansen ikke gjør det mulig å fastsette rettsetterfølgeren til det omorganiserte selskapet, skal de rettssubjekter som er opprettet som følge av omorganiseringen, være solidarisk ansvarlige for det omorganiserte selskapets forpliktelser overfor sine kreditorer.

Artikkel 52. Fusjon av selskaper

1. Sammenslåing av selskaper er opprettelsen av et nytt selskap med overføring av alle rettigheter og plikter til to eller flere selskaper til det og oppsigelse av sistnevnte.

2. Generalforsamlingen for deltakerne i hvert selskap som deltar i omorganiseringen i form av fusjon fatter vedtak om slik omorganisering, om godkjenning av fusjonsavtalen og vedtektene til selskapet som er opprettet som følge av fusjonen, som samt om godkjenning av overdragelsesskjøte.

3. Fusjonsavtalen, signert av alle deltakerne i selskapet opprettet som et resultat av fusjonen, er, sammen med charteret, dets konstituerende dokument og må overholde alle kravene i den russiske føderasjonens sivile lov og denne føderale loven for den konstituerende avtalen.

4. Dersom generalforsamlingen for deltakere i hvert selskap som deltar i omorganiseringen i form av en fusjon fatter vedtak om slik omorganisering og om godkjenning av fusjonsavtalen, skal vedtekten for selskapet opprettet som følge av fusjonen, og overdragelsesskjøtet, valget av de utøvende organene i selskapet opprettet som følge av fusjonen, gjennomføres på en felles generalforsamling av deltakere i selskapene som deltar i fusjonen. Vilkår og fremgangsmåte for å holde en slik generalforsamling fastsettes av fusjonsavtalen.

Det eneste utøvende organet til et selskap opprettet som et resultat av en fusjon utfører handlinger knyttet til statens registrering av dette selskapet.

5. Ved sammenslåing av selskaper skal alle rettigheter og plikter for hvert av dem overføres til selskapet som er opprettet som følge av sammenslåingen, i samsvar med overdragelsesbrevene.

Artikkel 53

1. Sammenslåing av et selskap er oppsigelse av ett eller flere selskaper med overføring av alle deres rettigheter og plikter til et annet selskap.

2. Generalforsamlingen for deltakere i hvert selskap som deltar i omorganiseringen i form av tilknytning fatter vedtak om slik omorganisering, om godkjenning av avtalen om tiltredelse, og generalforsamlingen for deltakere i det fusjonerende selskapet fatter også vedtak om godkjenning. overdragelsesskjøtet.

3. Fellesforsamlingen for deltakere i selskapene som deltar i fusjonen skal foreta endringer i konstituerende dokumenter i selskapet fusjonen gjennomføres til, knyttet til endringen i sammensetningen av selskapets deltakere, fastsettelse av størrelsen av deres aksjer, andre endringer fastsatt i fusjonsavtalen, og også, om nødvendig, avgjøre andre spørsmål, inkludert spørsmål om valg av organer i selskapet som tiltredelsen er gjennomført. Vilkårene og prosedyren for å holde en slik generalforsamling fastsettes av tiltredelsesavtalen.

4. Når ett selskap går inn i et annet, går alle rettigheter og plikter til det sammenslåtte selskapet over på sistnevnte i henhold til overdragelsesskjøtet.

Artikkel 54

1. Delingen av et selskap er oppsigelse av et selskap med overføring av alle dets rettigheter og plikter til nyopprettede selskaper.

2. Generalforsamlingen for deltakere i et selskap som omorganiseres i spaltningsform, skal vedta slik omorganisering, om fremgangsmåte og vilkår for deling av selskapet, om opprettelse av nye selskaper og om godkjenning av separasjonsbalansen. ark.

3. Medlemmer av hvert selskap opprettet som følge av delingen undertegner et stiftelsesdokument. Generalforsamlingen for deltakerne i hvert selskap opprettet som et resultat av deling godkjenner charteret og velger selskapets organer.

4. Når et selskap deles, overføres alle dets rettigheter og plikter til selskapene som er opprettet som følge av delingen, i samsvar med skillebalansen.

Artikkel 55. Separasjon av et selskap

1. Separasjonen av et selskap er opprettelsen av ett eller flere selskaper med overføring til ham (dem) av rettighetene og pliktene til selskapet som omorganiseres uten å avslutte sistnevnte.

2. Generalforsamlingen for deltakere i et selskap som omorganiseres i form av en utskillelse skal ta stilling til en slik omorganisering, om fremgangsmåte og vilkår for utskillelse, om opprettelse av et nytt selskap (nye selskaper) og vedr. godkjenning av separasjonsbalansen, og skal inkludere i de konstituerende dokumentene til selskapet som omorganiseres i form av en spin-off, endringer knyttet til endring i sammensetningen av selskapets deltakere, fastsettelse av størrelsen på deres aksjer, og andre endringer som følger av vedtaket om separasjon, og løser også om nødvendig andre spørsmål, herunder spørsmål om valg av selskapets organer.

Deltakerne i spin-off-selskapet signerer stiftelsesdokumentet. Generalforsamlingen for deltakere i spin-off-selskapet godkjenner dets charter og velger selskapets organer.

Dersom det omorganiserte selskapet er eneste deltaker i utskillelsesselskapet, vedtar generalforsamlingen i sistnevnte omorganisering av selskapet i form av en utskillelse, om prosedyre og vilkår for utskillelse, og godkjenner også charteret for det utskilte selskapet og separasjonsbalansen, og velger organene til det utskilte selskapet.

3. Når ett eller flere selskaper skilles ut fra selskapet, overføres en del av det omorganiserte selskapets rettigheter og plikter til hvert av dem i henhold til skillebalansen.

Artikkel 56

1. Selskapet har rett til å bli omdannet til aksjeselskap, tilleggsansvarsselskap eller produksjonssamvirke.

2. Generalforsamlingen for deltakere i et selskap som omorganiseres i form av omdanning vedtar slik omorganisering, om fremgangsmåte og vilkår for omdanning, om fremgangsmåte for bytte av aksjer til selskapsdeltakere mot aksjer i et aksjeselskap, aksjer til deltakere i et selskap med tilleggsansvar eller andeler av medlemmer av et produksjonssamvirke, etter godkjenning vedtekter for et aksjeselskap, tilleggsansvarsselskap eller produksjonsselskap opprettet som følge av omdanningen, samt etter godkjenning av overdragelsesskjøtet.

3. Deltakere i en juridisk enhet opprettet som et resultat av transformasjon skal bestemme valg av organer i samsvar med kravene i føderale lover om slike juridiske enheter og instruere det relevante organet om å utføre handlinger knyttet til statens registrering av en juridisk enhet enhet opprettet som et resultat av transformasjon.

4. Når et selskap omorganiseres, overføres alle rettigheter og plikter til det omorganiserte selskapet til den juridiske enheten som er opprettet som følge av omdanningen i samsvar med overdragelsesskjøtet.

Artikkel 57. Avvikling av et selskap

1. Et selskap kan likvideres frivillig i samsvar med prosedyren fastsatt av den russiske føderasjonens sivile lov, underlagt kravene i denne føderale loven og selskapets charter. Selskapet kan også likvideres ved en rettsavgjørelse på grunnlag gitt av den russiske føderasjonens sivilkode.

Avvikling av et selskap medfører dets oppsigelse uten overføring av rettigheter og plikter i form av arv til andre personer.

2. Beslutningen fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet om frivillig avvikling av selskapet og oppnevnelse av en likvidasjonskommisjon vedtas etter forslag fra styret (tilsynsrådet) i selskapet, det utøvende organet eller dens administrasjon. deltaker i selskapet. Generalforsamlingen for deltakere i et frivillig likvidert selskap vedtar likvidasjon av selskapet og oppnevnelse av likvidasjonskommisjon.

3. Fra tidspunktet for utnevnelsen av likvidasjonskommisjonen overføres alle fullmakter til å administrere selskapets anliggender til den. Likvidasjonskommisjonen, på vegne av det avviklede selskapet, opptrer i retten.

4. Hvis Den russiske føderasjonen, en konstituerende enhet av den russiske føderasjonen eller en kommunal enhet er deltaker i selskapet som likvideres, skal likvidasjonskommisjonen omfatte en representant for det føderale statlige eiendomsforvaltningsorganet, en spesialisert institusjon som selger føderal eiendom, en statlig eiendomsforvaltningsorgan for den russiske føderasjonens konstituerende enhet, en selger av statlig eiendom til en konstituerende enhet i den russiske føderasjonen eller et lokalt selvstyreorgan.

5. Prosedyren for avvikling av et selskap bestemmes av den russiske føderasjonens sivilkode og andre føderale lover.

Artikkel 58

1. Eiendommen til det likviderte selskapet som gjenstår etter fullført oppgjør med kreditorer skal fordeles av likvidasjonskommisjonen mellom deltakerne i selskapet i følgende rekkefølge:

• for det første utføres distribusjonen til deltakerne i selskapet av den distribuerte, men ubetalte delen av overskuddet;
• for det andre utføres fordelingen av eiendommen til det likviderte selskapet blant deltakerne i selskapet i forhold til deres andeler i selskapets autoriserte kapital.

2. Kravene til hver kø er tilfredsstilt etter at kravene i forrige kø er fullt ut tilfredsstilt.

Hvis eiendommen til selskapet ikke er nok til å betale den utdelte, men ubetalte delen av overskuddet, fordeles selskapets eiendom mellom deltakerne i forhold til deres andeler i selskapets autoriserte kapital.

Kapittel VI. SLUTTBESTEMMELSER

Artikkel 59

2. Fra det øyeblikket denne føderale loven trer i kraft, skal de rettslige handlingene som er i kraft på den russiske føderasjonens territorium inntil de bringes i tråd med denne føderale loven, anvendes i den grad de ikke er i strid med denne føderale loven.

Konstituerende dokumenter for selskaper med begrenset ansvar (selskap med begrenset ansvar) fra det øyeblikket denne føderale loven trer i kraft, skal gjelde i den grad det ikke er i strid med denne føderale loven.

3. Konstituerende dokumenter for aksjeselskaper (selskap med begrenset ansvar) opprettet før denne føderale loven trådte i kraft, skal bringes i tråd med denne føderale loven senest 1. juli 1999.

Selskaper med begrenset ansvar (begrenset ansvar partnerskap), hvor antall deltakere overstiger femti på det tidspunkt denne føderale loven trer i kraft, må omdannes til aksjeselskaper eller produksjonskooperativer før 1. juli 1999, eller redusere antall deltakere til grensen fastsatt av denne føderale loven. Ved omdanning av slike aksjeselskaper (selskap med begrenset ansvar) til aksjeselskaper, kan de omdannes til lukkede aksjeselskaper uten å begrense det maksimale antallet aksjonærer i et lukket aksjeselskap etablert av den føderale loven "On Joint- Aksjeselskaper". De nevnte lukkede aksjeselskapene er ikke underlagt bestemmelsene i paragrafene to og tre i paragraf 3 i artikkel 7 i den føderale loven "Om aksjeselskaper".

Ved omdanning av aksjeselskaper (selskap med begrenset ansvar) til aksjeselskaper eller produksjonskooperativer på den måten som er fastsatt i denne paragraf, skal bestemmelsene i paragraf 5 i artikkel 51 i denne føderale loven heller ikke gjelde.

Avgjørelsen fra generalforsamlingen for deltakere i et aksjeselskap (begrenset ansvar partnerskap) om transformasjon av et aksjeselskap (begrenset ansvar partnerskap), hvor antall deltakere på tidspunktet for ikrafttredelsen av denne føderale loven overstiger femti, skal vedtas med et flertall på minst to tredjedeler av stemmene av det totale antall stemmer til deltakere i et aksjeselskap (kommandittselskap). Deltakere i et aksjeselskap (kommandittselskap) som stemte mot vedtak om omdanning eller ikke deltok i avstemningen, skal ha rett til å trekke seg fra aksjeselskapet (kommandittselskap) på den måten som er fastsatt av artikkel 26 i denne føderale loven.

Selskaper med begrenset ansvar (selskap med begrenset ansvar) som ikke har ført sine konstituerende dokumenter i samsvar med denne føderale loven eller ikke har blitt omdannet til aksjeselskaper eller produksjonskooperativer, kan likvideres i retten på anmodning fra det organet som utfører statlig registrering av juridiske enheter, eller andre statlige organer eller organer for lokalt selvstyre, som retten til å fremsette et slikt krav er gitt av føderal lov.

4. Selskaper med begrenset ansvar (selskap med begrenset ansvar) nevnt i paragraf 3 i denne artikkelen skal være fritatt for å betale registreringsavgiften når de registrerer endringer i deres juridiske status i forbindelse med å bringe den i samsvar med denne føderale loven.

Presidenten
Den russiske føderasjonen
B. YELTSIN

Denne loven, vedtatt i samsvar med den russiske føderasjonens sivile lov, definerer et aksjeselskap som et økonomisk selskap opprettet av en eller flere personer, hvis autoriserte kapital er delt inn i aksjer av størrelsen bestemt av de konstituerende dokumentene; deltakerne i selskapet er ikke ansvarlige for dets forpliktelser og bærer risikoen for tap knyttet til virksomheten i selskapet, innenfor verdien av deres bidrag. Medlemmer av samfunnet kan være borgere og juridiske personer. Statlige organer og organer for lokalt selvstyre har ikke rett til å opptre som deltakere i selskaper, med mindre annet er fastsatt av føderal lov. Antall medlemmer av samfunnet bør ikke være mer enn femti. For øvrig må selskapet omdannes til et åpent aksjeselskap eller et produksjonssamvirke. Medlemmer av selskapet kan ha tilleggsrettigheter og tilleggsforpliktelser fastsatt i selskapets charter. Deltakerne i selskapet, hvis andeler til sammen utgjør minst ti prosent av selskapets autoriserte kapital, har rett til å kreve i retten utelukkelse fra selskapet av en deltaker som grovt krenker sine forpliktelser eller ved sine handlinger ( passivitet) gjør virksomheten til selskapet umulig eller kompliserer det betydelig. Selskapet utøver sin virksomhet på grunnlag av stiftelsesavtalen og charteret. Ved uoverensstemmelse mellom bestemmelsene i stiftelsesdokumentet og vedtektsbestemmelsene, skal vedtektsbestemmelsene gjelde for tredjeparter og medlemmer av selskapet. Størrelsen på den autoriserte kapitalen til selskapet må være minst hundre ganger minstelønnen. Selskapets charter kan begrense den maksimale størrelsen på andelen til et selskaps deltaker og muligheten for å endre forholdet mellom aksjene til selskapets deltakere. Slike begrensninger kan ikke fastsettes i forhold til enkelte medlemmer av selskapet, de skal være nedfelt i selskapets vedtekter og vedtas enstemmig på generalforsamlingen i selskapets medlemmer. Denne føderale loven trer i kraft 1. mars 1998. Konstituerende dokumenter i aksjeselskaper (partnerskap) opprettet før denne lovs ikrafttredelse skal bringes i tråd med loven senest 1. januar 1999. Aksjeselskaper (partnerskap), hvis antall deltakere på tidspunktet for denne lovs ikrafttredelse overstiger femti, må omdannes til aksjeselskap eller produksjonssamvirke før 1. juli 1998, eller redusere antall deltakere til grensen fastsatt av denne loven. Når slike aksjeselskaper (partnerskap) omdannes til aksjeselskaper, kan de omdannes til lukkede aksjeselskaper uten å begrense det maksimale antallet aksjonærer i et lukket aksjeselskap etablert av den føderale loven "On Joint-Stock Companies ". Dessuten gjelder ikke bestemmelsene i denne loven om selskapets kreditorers rett til tidlig oppsigelse eller oppfyllelse av de tilsvarende forpliktelsene til selskapet og kompensasjon for deres tap for en slik omorganisering i en CJSC.

Selskaper med begrenset ansvar er næringsforeninger, hvis autoriserte kapital er delt i aksjer. Fellesskap av den typen det er snakk om kan opprettes av både enkeltpersoner og juridiske personer. Deltakere eller grunnleggere av en LLC er ikke ansvarlige for selskapets forpliktelser, men de bærer risikoen for tap i mengden av sine egne aksjer i kapitalen.

Aktivitetene til selskaper med begrenset ansvar er underlagt streng kontroll av gjeldende lovgivning i Den russiske føderasjonen. Reguleringsdokumentet er Føderal lov nr. 14. Men hva er denne forskriften? Når trådte den 14. føderale loven i offisiell rettskraft? Når ble de siste endringene gjort i den føderale loven som studeres? La oss snakke om det i artikkelen.

Essensen av 14 FZ

Føderal lov nr. 14 "Om selskaper med begrenset ansvar" ble vedtatt av statsdumaen som et resultat av tredje behandling 14. januar og godkjent av forbundsrådet 28. januar 1998. Den aktuelle reguleringsloven ble signert av Russlands president og trådte i offisiell rettskraft 8. februar 1998. Samtidig ble det gjort endringer i føderal lov nr. 16. Detaljer

Føderal lov nr. 14 "On Limited Liability Companies" består av 6 kapitler, inkludert 59 artikler. Strukturen til den normative rettsakten som vurderes er som følger:

• Kapittel 1- Generelle bestemmelser, eller et sammendrag av den føderale loven om LLC ( Kunst. 1-10);
• Kapittel 2– Prosedyren for å etablere et aksjeselskap ( Kunst. 11-13);
• kapittel 3– Nyanser knyttet til den autoriserte kapitalen og eiendommen til LLC ( Kunst. 14-31). Kapittel 3.1 - Opprettholde en liste over deltakere i et aksjeselskap (artikkel 31.1) er lagt til denne delen av den føderale loven som studeres;
• Kapittel 4– LLC ledelsesstandarder ( Kunst. 32-50);
• Kapittel 5– Omorganisering og avskaffelse av fellesskapet ( Kunst. 51-58);
• Kapittel 6– Avsluttende bestemmelser i den studerte føderale loven ( Kunst. 59).

I følge artikkel 2 Federal Law No. 14, LLC har følgende rettigheter i forhold til eiendommen som ligger på dens beliggenhet:

• For erverv av ytterligere eiendomsmakter;
• For å beskytte eiendom i retten fra saksøkers stilling.

Den studerte føderale loven regulerer juridiske og økonomiske forhold som oppstår i prosessen med dannelse, omorganisering og avvikling av et aksjeselskap. De siste endringene i føderal lov 14 ble gjort 29. juli 2017.

Les også om de siste endringene i føderal lov nr. 129

Ansvar for en LLC og dens filialer i henhold til føderal lov nr. 14

Etter gjeldende regelverk Artikkel 1 i den føderale loven som studeres, er selskapet ikke ansvarlig for deltakernes forpliktelser. Det direkte ansvaret til LLC er ansvaret for forpliktelsene spesifisert i foreningens charter.

I samsvar med standardene definert av gjeldende regelverk artikkel 5 av den normative rettsakten som vurderes, ved beslutning fra generalforsamlingen, kan aksjeselskaper opprette filialer og representasjonskontorer på territoriet til Den russiske føderasjonen og i utlandet. Hovedansvaret til de styrende organene til representasjonskontorene og datterselskapene til LLC er å overholde lovene i den russiske føderasjonen og vertslandet. Et aksjeselskap er underlagt obligatorisk registrering i Statens Enhetsregister. Fra registreringsøyeblikket anses LLC å være opprettet.

Hvilke endringer er gjort?

Hvert juridisk dokument publisert på territoriet til den moderne russiske føderasjonen er gjenstand for en regelmessig oppdateringsprosedyre. Denne endringsprosessen er nødvendig på grunn av det ustabile økonomiske og sosiopolitiske miljøet som kjennetegner det moderne samfunnet.

Siste endringer i den føderale loven om aksjeselskaper ble innført 29. juli 2017. Den føderale loven "om endringer i den føderale loven "om aksjeselskaper" og artikkel 50 i den føderale loven "om aksjeselskaper" nr. 233-FZ fungerte som en modifiserende handling. I henhold til regelverket Artikkel 2 i føderal lov 233, ble følgende endringer gjort i artikkel 50 i den føderale loven 14:

• I paragraf 2 av den aktuelle artikkelen i den nye utgaven sier at LLC på forespørsel fra deltakeren forplikter seg til å gi ham følgende dokumenter:
  • Stiftelsesdokument;
  • Referat fra generalforsamlinger i foreningen;
  • lovpålagt dokumentasjon;
  • Dokumentasjon på datterselskaper og representasjonskontorer;
  • Andre dokumenter angitt i del 2 av art. 50 FZ 14;
• Paragraf 3 sier at betalingen for fremskaffelsen av ovennevnte dokumentasjon ikke kan overstige kostnadene ved å utarbeide handlinger;
• Endret paragraf 4 spesifiserer følgende grunner for å nekte å utstede dokumenter:
  • Den forespurte handlingen er fritt tilgjengelig på World Wide Web;
  • Handlingen bes om igjen innen en treårsperiode (forutsatt at dette dokumentet allerede er utstedt);
  • Det forespurte dokumentet er ikke gyldig.

Konfidensielle data i den overførte dokumentasjonen avsløres ikke av begge parter i den aktuelle prosedyren.

Viktige bestemmelser i føderal lov nr. 14

I prosessen med å studere den føderale loven om aksjeselskaper, bør spesiell oppmerksomhet rettes mot vurderingen av følgende artikler:

• Kunst. 7 - Definerer medlemmene i et aksjeselskap. Disse kan være vanlige borgere og juridiske personer, antall deltakere er opptil 50 personer.
• Kunst. 8 - Definerer rettighetene til deltakerne i foreningen, nemlig:
  • Å delta i ledelsen;
  • For å få tilgang til informasjon om aktivitetene til et aksjeselskap;
  • Å delta i fordelingen av faktisk overskudd;
  • Å trekke seg fra medlemskap i en LLC;
  • Å motta sin egen andel av eiendommen ved avvikling av foreningen;
• Kunst. 12 - Avslører standardene for utarbeidelse og drift av charteret til en LLC. Blant andre informative elementer bør teksten til charteret inneholde data om fellesskapets juridiske navn og adressen til dets faktiske beliggenhet;
• Kunst. 14 - Bestemmer normene for dannelse, påfyll og bevaring av den autoriserte kapitalen til en LLC. Spesielt er det bestemt at dets bestanddeler er de økonomiske ekvivalentene til grunnleggernes aksjer;
• Kunst. 17 - Fastslår at hver av grunnleggerne av LLC forplikter seg til å betale fullt ut for sin egen andel i den autoriserte kapitalen til fellesskapet. Disse betalingene gjøres innen perioden spesifisert av stiftelsesavtalen (ikke mer enn 4 måneder);
• Kunst. 19 - Indikerer at hvert av medlemmene i LLC har rett til å gi sitt eget tilleggsbidrag til selskapets autoriserte kapital;
• Kunst. 21 - Fastsetter reglene for overføring av deler av den autoriserte kapitalen til en av grunnleggerne;
• Kunst. 33 - Definerer kompetanseområdene til generalforsamlingen for deltakere i LLC, nemlig:
  • Bestemmelse av foreningens ledende aktiviteter;
  • Godkjenning av charteret;
  • Valg av revisor;
  • Beslutning om avvikling eller omprofilering av foreningen;
• Kunst. 45 - Interessemålene til partene i transaksjonen med LLC bestemmes. Vi snakker om transaksjoner utført med direkte deltakelse av medlemmer av styret i samfunnet.

Last ned Federal Law on LLC i den nye utgaven

For en grundig studie av den føderale loven som vurderes, anbefales det å referere til gjeldende tekst. Last ned teksten til føderal lov på aksjeselskaper med endringer relevante for perioden november 2017 kan du følge følgende